德商产投服务(02270)附属与蜀都银泰、上海恪升及蜀都万泽订立备忘录

德商产投服务(02270)发布公告，于2024年9月4日，公司间接全资附属公司成都德新尚裕物业管理有限公司(德新尚裕)与成都蜀都银泰置业有限责任公司(蜀都银泰)、上海恪升企业管理合伙企业(有限合伙)(上海恪升)及成都蜀都万泽置业有限责任公司(蜀都万泽)订立备忘录。

根据备忘录，因增资及合作协议的对价支付条款尚待进一步磋商，为表示德新尚裕的磋商积极性与诚意，德新尚裕同意于2024年9月4日前向蜀都银泰支付人民币400万元作为诚意金。诚意金将在备忘录各方对向蜀都银泰付款条款达成一致并签订正式协议后，自动转为交易价款，多退少补。如备忘录各方在2024年12月31日前仍未就向蜀都银泰付款条款达成一致意见，蜀都银泰同意在3日内一次性退还德新尚裕全部诚意金。

于2023年8月22日，德新尚裕与蜀都银泰及蜀都万泽订立增资扩股合作协议，据此，德新尚裕同意以现金方式出资认缴蜀都万泽注册资本人民币520万元，占蜀都万泽经扩大注册资本约51%的股权(第一次认缴)。第一次认缴结束后，蜀都万泽成为公司的间接非全资附属公司。第一次认缴的所有适用百分比率均未到5%，且此时蜀都万泽并非公司的重大附属公司，第一次认缴因此不构成公司的须予公布交易及关连交易。根据增资及合作协议，德新尚裕和蜀都银泰确认对蜀都万泽约51%股权估值在人民币1000万元至人民币1500万元区间，具体金额由德新尚裕进场后对蜀都万泽实际经营状况测算，之后德新尚裕和蜀都银泰共同确定具体金额，采用货币资金或让渡德新尚裕于蜀都万泽一定金额的分红等方式向蜀都银泰支付相关款项(相关款项)。

于2023年9月，德新尚裕、蜀都银泰、上海恪升及蜀都万泽订立第二次增资扩股合作协议，据此，德新尚裕与上海恪升同意以现金方式出资认缴蜀都万泽注册资本分别人民币520万元及人民币500万元(第二次认缴)。第二次认购后及截至本公告日期，德新尚裕、蜀都银泰及上海恪升分别持有蜀都万泽经扩大注册资本约51%、约24.5%及约24.5%的股权。于本公告日期，德新尚裕已缴足蜀都万泽注册资本人民币50万元。第二次认缴的所有适用百分比率均未到5%，且此时蜀都万泽并非公司的重大附属公司，第二次认缴因此不构成公司的须予公布交易及关连交易。

蜀都万泽原持有成都蜀都第一太平戴维斯物业服务有限责任公司(蜀都第一太平戴维斯)35%股权。于2023年12月6日，蜀都万泽根据其与第一太平戴维斯物业顾问(成都)有限公司(第一太平戴维斯物业顾问)于2021年11月18日订立的股权转让合同书，以人民币35万元的对价向第一太平戴维斯物业顾问收购其持有的蜀都第一太平戴维斯的35%股权并就上述股权转让完成工商登记。上述股权转让完成后，蜀都万泽及第一太平戴维斯物业顾问分别直接持有蜀都第一太平戴维斯的70%及30%股权，且蜀都第一太平戴维斯成为公司非全资附属公司。股权转让合同书为蜀都万泽成为公司附属公司之前所签署。

根据相关约定，在蜀都万泽对蜀都第一太平戴维斯的持股达到70%或以上，德新尚裕和蜀都银泰另行签订合同对相关款项支付做出约定(向蜀都银泰付款条款)。由于向蜀都银泰付款条款的付款条件已达成，因此德新尚裕和蜀都银泰就相关款项的支付已开展磋商，并于本公告日期签署备忘录。于本公告日期，由于蜀都万泽是公司的重大附属公司，蜀都银泰持有蜀都万泽约24.5%权益，因此，蜀都银泰构成公司附属公司层面的关连人士。