谁的中粮包装？

来源：北京商报 作者：孔文燮 网编：王巍 2024-09-04

9月4日，在宣布要约收购中粮包装控股有限公司（以下简称“中粮包装”）全部已发行股份后的第一个交易日，金属包装行业“老大”奥瑞金科技股份有限公司（以下简称“奥瑞金”）股价应声大涨，截至当日收盘上涨2.31%至4.43元/股，总市值114亿元。奥瑞金靠着“捆绑红牛”起家，近年来正摆脱“红牛依赖症”，拥有蒙牛、可口可乐等众多优质客户的中粮包装或是理想收购对象。更何况，“老大”收购“老二”，将把“老三”上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”）远远甩在身后。只不过，拥有宝钢包装的中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“宝武集团”）会坐以待毙吗？

争夺中粮包装

从去年底开始上演的中粮包装控股权争夺大戏，有了新进展。

2024年9月3日晚间，奥瑞金披露，拟通过下属北京市华瑞凤泉管理咨询有限公司的境外下属公司，以7.21港元/股的要约价，向香港联交所上市公司中粮包装全体股东发起自愿有条件全面要约，以现金方式收购中粮包装全部已发行股份。整体交易对价上限为60.66亿港元，约合人民币55.24亿元。同时奥瑞金表示，董事会和监事会已于9月2日相继审议通过本次交易等事项。

9月3日晚间，中粮包装也发布公告称，由于要约人（宝武集团）接纳条件未能达成（已收到3.45亿股要约股份占总30.9%），要约人及与其一致行动各方不得于12个月内宣布再对股份提出另一项要约，除非获执行人员同意，则作别论。

此次控股权争夺源于2023年12月6日，中粮包装披露了私有化方案，要约人（CHAMPION HOLDING（BVI）CO.,LTD，长平实业直接全资拥有）提出有先决条件的自愿全面现金要约，以收购中粮包装所有股份并拟将其私有化，其后将其退市。私有化现金代价最高约76.49亿港元。股权穿透可知，为长平实业撑腰的是宝武集团及国新投资有限公司，均为大型国资企业。宝武集团是宝钢包装的控股股东。

如果这笔交易进展顺利，将是国企同业整合的结局，直到奥瑞金半路杀出。2024年6月8日，奥瑞金公告计划向中粮包装发起全面要约收购。

据前瞻产业研究院数据，以2023年营收规模计算，奥瑞金、中粮包装、宝钢包装分别位于金属包装行业前三，在罐型包装容器的二片罐市场中的市占率分别为22%、18%、17%。2024年上半年，奥瑞金、中粮包装及宝钢包装的营收分别为72.06亿元、55.48亿元及40.01亿元。

可以看到，中粮包装和宝钢包装的市占率和营收差距并不大，但如果二者的市场份额相加，将直接冲击奥瑞金的“老大”地位。

奥瑞金是后发制人，但也有备而来。一方面，在要约收购前，奥瑞金已经持有中粮包装24.4%的股份，为其第二大股东；另一方面，中粮包装股东持股比例较为分散，第一大股东中国食品持股比例29.7%，第三、四、五名的股东均为自然人，尤其是第三大股东张炜持有22.01%的股份，他的表态至关重要。

据奥瑞金披露，张炜已同意奥瑞金的上述要约收购方案，双方在今年6月6日就此签订了承诺协议。这也意味着，奥瑞金基本锁定了46.41%的股份。中国食品持有中粮包装29.9%的股权，基本被宝武集团预订，只剩下23.69%的股份成为双方争夺的焦点。

奥瑞金“红牛依赖症”待解

奥瑞金的发展和成长得益于与中国红牛之间的深度捆绑。

1996年7月，奥瑞金第一个红牛罐出厂，一度成为红牛唯一供应商。奥瑞金采取“厂贴厂”模式，在距中国红牛工厂仅800米的地方建设新厂房。之后中国红牛每到一个地方设厂，奥瑞金几乎紧随其后。2012年，奥瑞金在深交所挂牌上市时，92.64%的收入来自前五大客户，其中最大客户中国红牛的销售占比高达70.56%。

但近年来，中国红牛业务占奥瑞金总收入的比例明显下降，但仍对总体业务具有重大影响。据奥瑞金官网，截至目前，三片罐年产能约95亿罐、两片罐年产能约135亿罐。除中国红牛外，奥瑞金还拿下了青啤、百威、燕京、雪花等酒企，可口可乐、百事可乐等饮料企业，伊利、君乐宝、飞鹤等乳企的订单。

大窑饮品相关负责人向北京商报记者表示，“与奥瑞金的合作持续多年，除了能量咖啡饮品‘能量咖’外，大窑汽水易拉罐装的部分产品也与奥瑞金长期合作”。

中粮包装主要生产二片罐和单片罐等包装产品，覆盖饮料、啤酒、乳制品等品类。通过收购中粮包装，奥瑞金或可以进一步降低单一客户依赖度，培育新的利润增长点。

中国食品产业分析师朱丹蓬表示，“奥瑞金如果成功收购中粮包装，对于中粮来说能更好地聚焦主业、优化资源配置，对于奥瑞金来说能增强品牌效应、规模效应和产业链的完整度，对整个行业来说能向着更加规范化、专业化、品牌化、规模化发展，是一个多赢的局面”。

行业整合继续

在高级乳业分析师宋亮看来，“奥瑞金收购中粮包装，本质上属于纯商业行为。虽然中粮包装的股东结构比较复杂，但在合规合法的前提下，也不存在问题，只不过全资收购国企需要通过相关监管部门的审批”。

同时，中粮包装大股东中粮集团的表态也很重要。香颂资本执行董事沈萌表示，“目前看奥瑞金的收购已经得到部分主要股东的支持，但不包括大股东中粮，因此如果收购是在与中粮友好协商基础上的善意合作，那么私有化的成功概率就很大，但如果是未得到中粮认可的恶意收购，几乎不可能完成私有化的目标。虽然全现金收购相对监管较少，但可能涉及反垄断的集中审查。交易是要约收购并对标的私有化，所以只要满足香港市场的相关要求，就没有合规方面的问题，如果国企不愿意接受，也可以拒绝要约或进行竞购”。

根据中国包装联合会统计的数据，2023年全国金属包装容器行业累计完成营业收入1505.62亿元，同比增长0.34%；全年累计完成利润总额71.72亿元，同比增长16.45%。在行业竞争日趋激烈的背景下，叠加上游原材料价格波动的影响，金属包装企业盈利空间缩窄，行业内竞争状况更加激烈。

中国城市专家智库委员会常务副秘书长林先平表示，即使交易成功，但能否实现一加一大于二，面临多方挑战，“首先，奥瑞金自身的经营状况能否盘活中粮包装，需要评估中粮包装的业务状况和财务状况，了解其存在的问题；其次，需要制定合理的整合策略和运营计划，以实现两家公司的协同效应和业务整合；最后，需要处理好与中粮包装股东、监管部门、竞争对手等相关方的关系”。

此外，本次交易，奥瑞金以银行并购贷款方式筹集交易款项将增加财务费用，截至目前尚未与贷款银行就并购贷款的利率在协议中予以明确约定。交易完成后，后续面临偿还并购贷款本息，预计奥瑞金的负债规模、财务费用、资产负债率将会有所提高。

对于此次交易中的资金筹备情况、负债压力等问题，北京商报记者通过邮件向奥瑞金发出采访函，但截至发稿未收到回复。