【宁夏建材】2025版预案猜测

作为已推进八年的“两材重组”大棋局的最后一枚落子，也作为全国央企水泥全行业消除同业竞争的最后一哆嗦，宁夏建材的重组转型自2022年4月推出至今，先后历经2022版的终止，2023版推进一年后被否决，以及2024版经八个月修改仍最终胎死腹中。

今天是终止重组后法规规定的“冷静期”的最后一天，从下周起，推出2025版的《预案》性质的新方案已不存在法规障碍，假如之前8个月来集团对2025版方案有所考量和准备，那么何时推出，或许早，也或许晚，或许取决于集团周育先董事长一念之间，脑子里两根筋哪天一搭，啪啪啪火花蓝光一闪，就推出了。

那么2025版《预案》将会是怎样一个方案？个人来做个猜测。

分两部分来猜测。

一、水泥业务出售给天山股份的方案猜测：

1、资产结构图中，宁夏建材持有的“宁夏赛马水泥有限公司”100%股权（图中红色线），由天山股份向宁夏赛马水泥有限公司现金增资的形式，获取该公司51%的股权并获得控股地位（天山股份增资注入同时，宁夏建材从宁夏赛马水泥有限公司提取“特别分红”38亿元现金，了结既往积累未提取的收益）。

2、控股权出让后，宁夏建材剩余的宁夏赛马49%股权，以及在宁夏赛马下属12家水泥子公司29%-49%比例不等的直接持股，均由原值改为公允价值以“长期股权投资”入账，只分红，不经营，不管理。中国建材集团作为双方实控人承诺未来2年内，安排天山股份收购这些剩余水泥资产。

3、原由宁夏建材管理，原与天山股份各持股50%"的嘉华固井材料公司"，改由天山股份入表并经营管理。

【注】：宁夏赛马有限公司49%股权、乌海等12家建材水泥子公司29-49%股权、嘉华固井公司50%股权三项剩余水泥资产（具体价值可据重组资料中各个公司评估报告数据计算并加总）——由于实控人承诺2-3年内安排收购，或可以视为一张定期现金存单。

此外这批剩余水泥资产在重组获批后由原值改以公允值入账，既往积累的升值在账面得到释放，对宁夏建材当期净资产和每股收益立杆见影的剧烈影响，或将十分显著。

经以上运作，宁夏建材退出水泥建材经营，兑现消除同业竞争承诺。

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消除同业竞争的这一部分内容，从2022版到2023版，再到2024年的修订，都没有大的变化，想必2025版，在框架上也会大致不变，只须对宁夏建材的水泥相关资产的价值，重新进行一次评估。

至于会不会两批先后置出改为一次性出让，估计不会。涉资越小，障碍越少，也能节税。

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二、水泥置出后填装新资产的猜测

重组的这一部分在方案可能会比前几版方案费事一些：大约是将同属中国建材集团的某某等公司（全部或部分资产）评估折股，由宁夏建材出资收购其控股权。

但集团选择集团内的哪些资产来填充宁夏建材空壳？目标是不是仍包含中建信息的部分资产？是不是涉及集团内多个公司的资产？是不是涉及集团外资产？甚至民企资产（高科技民企难以获得场景，插草自卖想委身赵府为妾为婢混个编制的，也不在少数）？这就要看集团之前几个月或未来几个月，对目标资产的部署、协调、谈判了-----一般惯例，中建材集团会将某几项谈妥的目标资产，先行捏合组成一个资产包（设立一个公司），以便利宁夏建材收购其控股权。

鉴于监管审核要求重组后的公司，盈利能力不应低于重组前的硬性条件，那么以之前几年的原有业务的盈利水平来看，将纳入收购资产包的资产，既往盈利能力大约会在3亿元一带，多了不行耗资过巨，少了自也不行。

以此3亿元盈利，若谈下来按15PE设定重组交易价，约45亿元，若收购2/3股权（为业绩对赌应不会收购全部股权），则需出资30亿元。

所以，假设收购实施时宁夏建材按1PB向资产包公司发行新股，须增发约2亿股。

收购完成后，会向不超过35名机构投资者实施定向增发（非指“购买资产”的增发，是另一次“募集资金”的增发，属重组案的组成部分），央企增发按法规严禁低于净资产，增发时由询价确定增发价，同时市场惯例是，增发前市价的80%为询价下限，最终定价通常在市价的90%左右———这一点也是投资者计算和判断未来增发时股票市价的重要参考因素。

作为央企，无论怎样重组，也无论跟谁重组，即便跟一坨10重组，募资定价规则这一点都是不会变的，这也是早前经常提到的远期1.25PB市价的逻辑依据，也是远期乐观的原因之一（空方股友看到这话不要上火，这不属于唱多，因为这是很久远以后的事了）。

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以上为重组方案猜测，想必大致应该八九不离十就是这路数，至于收购目标资产是谁，这只有中金和集团少数大爷级别才知道了，宁夏建材层级，当前估计也未必有数。