新《公司法》已经实施，其中的穿透条款股东们要注意了！_财富号

2024年，新修订的《公司法》在公司治理、股东权益保护等方面进行了全面升级，特别是对股权穿透的相关规定，引发了广泛关注。

股权穿透能够精准、清晰地呈现公司内部结构，帮助快速高效地理清股权关系。随着股权结构的复杂化，如何通过股东背后的股权关系，分析股东股权关系中的实控人情况，寻找多个股东之间是否存在同一实控人情况，并进行合并分析，对于上市公司进行投资者关系维护和市值管理至关重要。

一、穿透股权的概念及背景

穿透股权，通俗来说，指通过多层股权结构或复杂的持股方式，识别最终实际控制人或受益人的行为。这一概念在复杂的公司架构中尤为重要。

在传统的股权安排中，通过多层次、多主体持股方式，实际控制人可以隐藏在多个公司或投资主体之后，这不仅带来了治理结构的复杂性，还给法律责任的追究带来了难度。

为了应对这些挑战，新《公司法》引入了更为严格的穿透原则，包括横向穿透和纵向穿透。横向穿透主要针对股东之间的关联关系和共同控制的情形，而纵向穿透则聚焦于多层级股权结构中最终实际控制人的识别。

股东穿透通常以股权结构图的方式呈现公司多层次的股权结构，在多层、复杂的股权结构中，通过逐层追溯公司所有股东的股权关系，从而揭示公司背后的实际控制人。

对于投资者而言，股权穿透分析可以帮助其更全面地了解所投资企业的股权架构、历史背景和发展状况，梳理股权投资的企业之间的关系，规避投资风险进而做出更精确的投资决策。

二、新《公司法》关于穿透股权的规定

新《公司法》第23条规定：

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

这里面其实在讲横向穿透和纵向穿透，先说横向穿透。

当各关联公司间出现以下状况时，法院可能会援引横向穿透：

各公司之间不存在独立的边界，表现为财务混同（财务随意调拨）、业务混同（无法区分各自的业务）、人员混同（高管交叉任职）、场地混同、资产归属不清等。

常见情况有：

1、关联公司之间进行不公允的利益输送，通过虚假交易，将利润转移到某一特定公司，或把亏损转移到其他公司以逃避债务。

2、资产转移，为了逃避单一公司的债务，将该公司的资产转移到其他关联公司，造成原公司无力偿债。

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