重整计划草案应当充分考虑历史遗留问题。

欧普管理人今天发布重整计划草案中涉及的出资人权益调整，我认为管理人首先要充分考虑欧普退市的根本原因即欧普大股东及前实控人违规占用、变相转移上市公司资金，导致上市公司资金链断裂而引发的退市，所以在公司重整中必须要依据据国务院2020年10月9日发布的《关于进一步加强上市公司质量的意见》第十条规定，控股股东、实际控制人及相关方不得以任何方式侵占上市公司利益，对已形成的资金占用问题，要限期予以清偿或化解，上市公司实施破产重整的，应当提出解决资金占用问题的切实可行方案。化解资金占用问题的主旨就是要保障上市公司资金充足，保护中小投资者合法权益，所以该重整草案中不能简单粗暴的一刀切即大股东和其余中小股东同比例的让渡所持股份，因为《企业破产法》第八十条规定，股东权益调整方案作为重整计划草案的核心内容之一，应由管理人或债务人制作。实践中，由于大多数企业进入重整程序时已全部或部分停止生产经营，普遍由管理人接管，因此大部分企业的股东权益调整方案均由管理人制作。鉴于股东权益调整方案的内容是否公平公正，关系到重整计划草案能否获得各债权大组、出资人组表决通过，直接影响到重整成败。因此，在制作股东权益调整方案时，管理人或债务人应事先积极主动与股东、重整方以及债权人等相关利益主体进行沟通，听取他们的意见与建议，在多方协调的基础上制订切实合理的股东权益调整方案且股东权益调整方案发生法律效力必须经过法院批准。依据《企业破产法》第八十六条、第八十七条规定，法院批准股东权益调整方案有以下两种情形：1.正常批准，即在出资人会议表决通过股东权益调整方案且债权人会议通过重整计划草案后，债务人或管理人向法院提出批准申请。法院经审查认为该申请符合法律规定的，予以裁定批准。我认为股东权益调整方案实质是股东、重整方、债权人等多方当事人利益的一种妥协性的商业安排，法院不应也不能对企业纯商业事项进行经济审查。因此，在出资人会议表决通过股东权益调整方案的情况下，法院应当充分尊重当事人的意思自治，遵循市场规则，仅对股东权益调整方案进行法律程序方面的形式性审查，而不应过多干预股东权益调整方案的实体内容。2.强制批准，即在出资人会议未表决通过股东权益调整方案，而债务人或管理人认为股东权益调整方案符合法律规定时，可以申请法院强制批准股东权益调整方案。法院经审查认为股东权益调整方案对出资人权益调整公平、公正的，应当予以裁定批准。那么，如何调整才可称之“公平、公正”，我认为应当从以下几个方面把握：(1)对所有股东的权益同等调整未必“公平公正”。如前所述，不同类型的股东，包括限售流通股股东与流通股股东，控股股东与中小股东，在重整程序中所处的地位是不同的，其对企业身陷重整境地所应负的责任是不同的，通过重整程序所能获得的利益也是不同的。因此，对股东权益的调整，应区分不同股东的股份类型作出不同的调整，这样才能做到“公平公正”。（二）以股权类型和股份数额作为分类标准：

1.对全部股东的权益进行调整，但根据股东持有股份数额的不同而调整幅度不同。一般而言，鉴于欧普控股股东对上市公司退市负有不可推卸的责任，理当在重整程序应承担更多的让渡义务，因此，控股股东的股权调整幅度较非控股股东来说应当更大。如上市公司华源股份的控股股东华源集团的股权让渡比例要远远高于其他股东。其他股东只需让渡其持有的华源股份股票的24%，而华源集团须让渡其持有的华源股份股票的87%。

2.为共同挽救上市公司，保障各方当事人利益。除控股股东外（另行在重整草案中承担大比例或者是全部的股东权益让渡责任），其他中小股东对持股一定比例以上的股东的权益可以进行适当调整，实行差异化股东权益调整。如上市公司*ST沧化的股东所持股份超过10万股以上的部分，每户无偿减持10%，以让渡股东权益。

毕竟由于不同类型的股东，包括限售流通股股东与流通股股东，控股股东与中小股东，取得股份所付出的对价不同，对企业身陷重整境地所应负的经营责任不同，其通过重整所获得的利益也有不同。因此，对股东权益的调整，应区分股权类型而有不同。对于持有非流通股、限售流通股的大股东或控股股东，由于其取得原始股的对价很低，而且，他们一般都对企业陷入经营困境负有不可推卸的责任。因此，对于他们所持有的股份应当进行大比例的折让。而对于众多持有流通股的小股东来说，由于他们无法掌控企业的具体经营，且其自身也是企业破产重整的受害者，因此对于他们所持有的股份可以根据实际情况进行较小比例的折让。10月9日的出资人权益调整方案我会投反对票，强烈表示不满，希望管理人能重新审视中小股民的核心关切，维护中小股民的核心利益，而非简单的全体股东同比例缩股没有考虑大股东对上市公司欧普危害的历史遗留问题，这种看似公平的缩股实质上违背了公平公正原则。另外对于上市公司而言，参照《公司法》第一百零四条的规定对出资人会议表决机制采用单一表决标准容易产生少数大股东左右股东权益调整方案的情况，不利于保护上市公司中小投资者的利益，因此，出资人会议表决机制应参照《企业破产法》第八十四条第二款关于债权人会议表决机制的规定，采用双重表决标准，即出席会议有表决权的股东过半数同意股东权益调整方案，并且其所代表的股权额占与会股东所持表决权三分之二以上时，视为出资人会议通过股东权益调整方案，希望持有欧普的股友都投出自己神圣的一票。