作者 | 袁规炉
来源 | 叶脉中的世界导语：46.8亿元信托暴雷，这背后是一次商业运作，还是“远洋捕捞”式的执法？
刚刚过去的一周，一场总金额超过46.8亿元的“新湖系”员工信托计划产品暴雷，牵出新湖集团的资本游戏，前江浙首富、新湖集团实控人黄伟苦情告白，价值百亿的新疆宜化矿业的矿权被宜昌市国资委无偿划转，究竟是新湖集团借此转移视线的技俩，还是又一起“远洋捕捞”式的针对执法？
让我们一起抽丝剥茧，还原新疆宜化矿业百亿股权划转内幕。
时间回到2024年8月26日，A股上市公司湖北宜化发布上市公司重大资产重组公告，拟现金收购宜化集团100%持股的新发产投。在A股市场，凡是触及重大资产重组，必然触及总资产、净资产、营收任一指标达到上市公司相关指标的50%。
长期处在退市边缘的湖北宜化，怎么突然捧出一只下金蛋的母鸡？顺藤摸瓜，原来新发产投重点持有新疆宜化化工，而新疆宜化化工对新疆宜化矿业，也就是舆论漩涡的中心，持股是53.925%，除新疆能源集团持股5%不变，另一股东赫然由华易隆鑫变更为宜昌市国资委，并持股41.075%。
新疆宜化矿业位于准格尔盆地边缘，是一座面积40余万平方公里的露天煤矿，是五彩湾一号矿，目前核定年产煤3000万吨，估值超过340亿元，按照宜化化工的持股比例，妥妥的百亿以上估值，无怪乎构成重大资产重组。
随着媒体爆料出越来越多的细节，特别是浙江前首富，新湖集团实控人黄伟公开爆料，新湖集团通过100%子公司华易隆鑫持有的新疆宜化矿业41.075%的股权已经无偿划转到宜昌市国资委名下，华易隆鑫已经不在股东之列，原来的新湖系领导层被全部解职。
而无偿划转换的理由更是涉及新疆宜化矿业成立之初，华易隆鑫原股东胡耀尹与宜化集团时任党委书记、董事长为蒋远华之间的受贿案，天门法院以华易隆鑫单位行贿罪为由，对华易隆鑫“行贿违法所得暨在新疆宜化矿业有限公司持有的全部股权及孳息予以追缴，返还宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会”。
究竟如何从个人行贿，变成单位行贿，涉案关键人物蒋远华早已于2018年落马，个中缘由也被深深地盖在迷雾下。
新疆宜化矿业起源
新疆宜化矿业的起源可以追溯到2006年。
故事的起点在湖北，一个天上九头鸟的地方，彼时，湖北商人易某等人欲与宜化集团等单位合作开采新疆五彩湾煤矿，其在湖北宜昌的朋友胡耀尹与宜化集团原董事长蒋远华相熟，遂请胡耀尹邀请蒋一起参与投资。
同年6月，易某、马某、胡耀尹等7名自然人股东设立了华易隆鑫，这年9月，新疆宜矿设立，其中湖北华恒持股51%，华易隆鑫持股49%。
湖北华恒前身为湖北宜化矿产投资有限公司（2008年6月更名），由湖北宜化、宜都大江和宜昌易鑫出资1000万元在2005年成立。
其中，湖北宜化持股30%，宜都大江持股30%，宜昌易鑫持股40%。宜都大江和宜昌易鑫彼时均为民营企业。期间经历过一系列内部转股，在2006年4月，由宜都大江100%持有湖北华恒。
但公司成立后多年，一直没有获得采矿证，盈利成为难题，而随着追加资金投入的压力越来越大，胡耀尹等人急欲寻求外部力量，恰好股东之一马某是温州籍商人，他于2010年初找到了名声在外的温州籍企业家、新湖集团实控人黄伟。
此时的黄伟凭借新湖中宝上市，坐拥400亿市值，入选胡润百富榜第五，正是拔剑四顾心茫然，“不缺钱”的新湖集团当时正处于多业务板块投资布局阶段，新疆五彩湾煤矿因而正式进入公司视野。
新湖集团的接手：从债务累累到盈利转型
根据新湖方面的数据，截至2010年12月31日，新疆宜矿亏损5306万元，股东权益仅为4693万元。而且，与矿业经营相关的主要许可证件亦未办理。
新湖集团开出的条件是，要拥有与湖北华恒同等的股权比例，即50%。
为此，2010年5月，湖北华恒与华易隆鑫签订股权转让协议，湖北华恒将其持有的新疆宜矿1%股权转让给华易隆鑫，正是这次转让，使后来的天门区法院判决认为由此丧失了国有控股权，即便大家都知道湖北华恒是民营控股。
2010年6月，新湖集团斥资2.045亿元收购华易隆鑫7名自然人股东持有的100%股权，从而获得矿业公司50%股权。
随后的七年里，双方可谓经历了一段“蜜月期”，自2010年10月以来，新疆宜化矿业公司的法定代表人（董事长）均由新湖集团派出，而总经理则由宜化集团派出。董事也是各派两人，剩余一人共同委派。
新的管理层确立后，2010年11月，新疆宜矿取得国家发改委正式颁发的150万吨/年采矿许可证，这是第一张采矿证。
合作期间，新湖集团可以说是为新疆宜化矿业的扭亏出力甚多。在2011年至2018年，新湖集团累计为新疆宜矿提供配套借款资金4.6亿元，据悉，上述借款新疆宜矿均已返还新湖集团。
直到2023年占新疆煤炭年总产量的6%，是全国排名第六的单体巨型煤矿，2024年的开采能力可达4000万吨。
最大的波折出现在2017年。
当年8月5日，上市公司湖北宜化公告称，子公司新疆宜化发生重大安全生产事故，即“7.26”燃爆事故，被国家安监局依法吊销安全生产许可证，并在事故调查结束后，被纳入安全生产不良记录“黑名单”管理，并提请本级人民政府三年内依法暂停审批湖北宜化集团及其所属企业新建、扩建和重组、兼并高危项目、装置和企业。
此时，距离蒋远华于2017年12月被免职只剩几月，蒋远华还为新疆宜化矿业向国家安全监管总局进行了说项，称新疆宜化矿业不是宜化集团控股企业，理由是彼时华易隆鑫持股41.075%，与宜化集团子公司并列第一大股东，且公司由“新湖系”在管理，从而顺利地将新疆宜化矿业从停产“黑名单”中解救出来。
也不清楚其出于公心还是私利。湖北宜化集团负责人期间也赴国家矿山安全监察局说明，以共同解救此次危机。
收购新疆宜化矿业股权后，新湖集团前后投入了大量资金，把这家原负债1000多万元、尚未取得采矿权证的亏损企业，建设、发展成年开采指标4000万吨煤、资产上百亿、经营状况优良的特大型绿色煤矿企业，成为国家重要的煤炭供应基地，并从2017年起实现盈利。
据新疆宜化矿业原董事长钟声介绍，2023年，新疆宜化矿业实现盈利23亿元，2024年年同样有望超过20亿元。
国资入场、股权转让的辗转腾挪和蒋远华其人
其实，在2014年1月，新疆宜化矿业已经发生了一次股权变更，华易隆鑫、湖北华恒的持股各减少8.925%，双双降至41.075%。
其中，双方各有2.5%的股权转让给新疆能源集团；另各有6.425%的股权转让给了新疆宜化化工。由此，新疆宜化化工持有新疆宜矿12.85%的股权，新疆能源集团拥有5%股权。宜化集团正式在矿业公司显名。
需说明的是，华易隆鑫和湖北华恒转让给新疆宜化化工、新疆能源集团的新疆宜矿股权价格为每股1元和0元。
在宜化集团出现安全事故的同期，2017年7月，新疆宜矿股权再次发生变化。彼时，湖北华恒退出了新疆宜化矿业的股东名列，以4614.24万元的价格将其41.075%股权转让给湖北大江，请注意，此处的湖北大江，前身就是湖北华恒的完全控股母公司宜都大江。
这次的转让相当于直接压缩了持股层级，完全可以进行100%股权无偿划转，不清楚为啥还有实际交易对价。如果蒋远华能预知到后面的化工爆炸事件 ，不知道他会不会推迟转让这部分股权。
当然，此时的湖北大江早已不是曾经的宜都大江，其为宜昌财源100%控股，而宜昌财源曾由自然人李长红持股51.1752%，刘玲持股9.3653%，陈仁玉持股37.2345%，赵大河持股2.225%，这几人中，至少有2名为湖北宜化集团原高管。
其中，第一大股东李长红为湖北宜化集团原董事长特别助理、总经理助理，赵大河曾任湖北宜化集团副总经理。至2021年6月，4名自然人股东退出，公司变为国有独资，不知道是不是跟蒋远华案的审查推进有关。
毕竟，很难不让人想到国有集团负责人利用所控制的体外民营主体私分国有利益，这也是混改中一个欲语还休的问题。
据媒体爆料，蒋远华于2001年1月到2017年12月担任这两个职务长达17年，从2001年1月起他还兼任宜化集团总经理长达十几年。
无人监督的蒋远华在宜化集团中说一不二，被视为“宜化的神”，在集团内部，甚至有特别为其制定的《董事长服务工作手册》，要求秘书每天按照手册提供衣食住行全方位服务。
2006年4月27日，蒋远华未经宜化集团集体研究，以宜化集团的名义承诺在新疆投资140亿元建设相关项目，同时要求在准东煤炭资源富集地区为宜化集团划定一块煤炭勘查开发区域。140亿相关项目就是现在的新疆宜化化工项目。
2006年9月15日，蒋远华拍板决定由民营资本控股两家公司出资成立新疆宜化矿业，就是前文所述的湖北华恒和华易隆鑫。2006年11月17日，蒋远华又通过个人影响，为新疆宜化矿业得到了准东五彩湾煤矿一、二区探矿权证。
到权力巅峰的蒋远华可谓上演“不问苍生问鬼神”，新疆宜化化工重大事故后，不从内部管理和设备维护上找原因，竟然归结于风水问题，在公司内大摆风水阵，邀请“大师”作法驱邪，摆放风水石、麒麟和照妖镜，组织班子成员集体跪拜关公像，以求转运保平安，在事故当年12月被免职，2018年1月，官宣落马。
事故发生后，湖北大江曾为解决资金短缺问题，在2017年7月拟以5.38亿元的价格，向新湖集团子公司新湖化工转让其持有的新疆宜化矿业41.075%的股权。
2018年5月，新湖化工和湖北大江签订的《股权转让协议》根据宜化集团的意见解除，新湖化工在2017年7月向湖北大江提前支付的4亿元股权转让款，作为借款返还。
至2020年9月，湖北大江退出新疆宜化矿业，新疆宜化化工接手拿下其所持41.075%股权，累计持股比例增加到53.925%，成为新疆宜化矿业的大股东。似乎随着蒋远华的落马和对他的审查清理，矿业公司的一系列辗转腾挪交易都各归其位。然而，变故也就在这个时候爆发。
单位行贿案的爆发：新湖集团的法律危机
时间回到2010年，跟据相关材料：在新湖集团收购华易隆鑫并支付股权转让款后，华易隆鑫前自然人股东胡耀尹在2010年7月至2013年2月，先后5次向宜化集团前董事长蒋远华转款2555.23万元。
2018年2月，湖北黄石市监察委对胡耀尹涉嫌严重违法问题立案调查，后胡耀尹因涉嫌行贿移送检察院审查起诉。一年后，湖北天门市检察院对华易隆鑫以单位行贿罪向天门市法院提起公诉。
至2022年10月，天门法院作出原一审判决：“鉴于被告（北京）华易隆鑫公司股权已转让、股东已变更，在案证据不能证实受让华易隆鑫公司的浙江新湖集团及现在的股东浙江新湖能源有限公司参与之前的单位犯罪且知情，为维护该受让股权的公司正常经营发展”，被告单位北京华易隆鑫公司犯单位行贿罪，但免予刑事处罚，同时判处其将在新疆宜矿的全部股权返还宜昌市国资委。
2023年8月，天门法院重新作出一审判决，维持原判。
为何原股东出面行贿最终牵涉到公司所持股权被追缴？
据2018年8月黄石市监察委出具的起诉意见书，胡耀尹受原华易隆鑫公司委托，分五次以干股股权转让款的名义送给蒋远华2555.23万元，认定为单位行贿罪，胡耀尹是直接经办人，具体实施行贿行为。
天门法院2022年10月的判决书中，关于“单位行贿的事实”一条中写道：2006年初，因想与宜化集团等单位合作开采新疆五彩湾煤矿，易某让胡耀尹去找蒋帮忙，蒋远华同意宜化集团与胡等人合作投资开采五彩湾煤矿，安排宜化集团所属民营板块的湖北华恒，与华易隆鑫共同出资成立新疆宜矿，并以国有宜化集团子公司名义，向新疆国土厅申报五彩湾煤矿的探矿权、采矿权获批。
判决书认为，湖北华恒转给华易隆鑫的新疆宜矿1%的股权，也是由蒋远华同意的，致使国有企业丧失了该项目的控股权，给国有财产造成了损失。
没有蒋同意，华易隆鑫不能参与五彩湾煤矿开采经营，华易隆鑫在新疆宜矿的股份达不到50%，新湖集团也不会收购华易隆鑫。基于此，天门法院作出了让华易隆鑫将在新疆宜矿的全部股权及孽息返还（宜化集团实控人）宜昌市国资委的判决。
对于天门区法院的这点论述，实在是满满的事后诸葛亮的味道，这种别扭的论证我始终找不到很到位的论证，但我把这段论证的否定词全部去掉后，我发现这恰好是数理逻辑中P→Q，然后推论非P→非Q，稍微有点逻辑基础的就知道，这是完全弄反了条件和结论。
究竟是因为新湖集团的加入，让新疆宜化矿业的股权价值获得提升，然后让湖北华恒无论是50%的股权，抑或1%的股权产生价值；还是湖北华恒的1%股权是那起交易的开关，或者上帝的一个响指，激活了整场交易？
按照天门区法院的道理，如果当初不转让1%股权，后面啥都不会发生，一切都是自找的；如果没有那个响指，新疆宜化矿业早都风干成尸体了，哪有后面一堆屁事。多么有力的理由，我绞尽脑汁废话了这么多，但我依然没法用文字证明天门区法院说错了。
这起案件最终演变为单位行贿案，法院认定新疆宜化矿业初期的资源获取涉及不正当交易，而华易隆鑫作为主要责任方，被判单位行贿罪。尽管新湖集团在收购时并未参与任何行贿行为，且进行了尽职调查，但法院最终决定追缴华易隆鑫持有的新疆宜化矿业股权。
这一决定使新湖集团面临失去其15年经营成果的局面。新湖集团声称曾投入超过60亿元进行矿山建设和运营，但由于法院的判决，这些资产被强制划转到国资委名下。
根据中国《民法典》中的善意取得原则，合法第三方在善意情况下取得财产应受到保护。2014年最高人民法院《关于刑事裁判涉财产部分执行的若干规定》第11条第2款规定：“第三人善意取得涉案财物的，执行程序中不予追缴。”
2023年10月最高人民法院又发布了《关于印发<最高人民法院关于优化法治环境促进民营经济发展壮大的意见>的通知》，其中第五条也相应做了明确规定。而天门法院的判决却将新股东合法取得并经营了15年的现有股权作为追缴标的，背后是何用意值得深思。
值得注意的是，湖北宜化集团作为新疆宜化矿业最初的投资方，彼时究竟是蒋远华一直公权私用，还是真想利用混改提升国有集团产业发展，都无法追溯。
然而，正是各方的真金白银投入和努力推动，打造了这个全国第六大单体煤矿，在矿权价值巨大飞跃的时候，通过径行认定单位行贿罪，让新湖集团间接持有的百亿矿权随着蒋远华的落马灰飞烟灭，而湖北宜化集团像一朵纯洁的白莲花，与宜昌国资委共享甘甜的果实。
随着进一步的重大资产重组，讲述着又一轮市值管理的故事。这样的故事让我隐约似曾相识，好像有兰世立，还有牟其中。
尽管新湖集团在法律层面上仍在积极上诉，但现实的经济损失已难以弥补。法院的判决不仅影响了新湖集团的矿业经营，还对中国民营企业的经营环境产生了深远的影响。未来，新湖集团能否重新掌控其经营多年的矿产资源，仍需看法律博弈的最终结果。
对于本案，近日有法律界人士通过公共渠道发表观点认为：该事件是地方司法机关“远洋捕捞”式办案的典型案例。“远洋捕捞”式办案，指的是有逐利之嫌的跨区域执法。
有法律界专家指出，其根源在于地方财政困境催生了“趋利性执法”，由于罚没收入归于地方财政，这就对地方司法机关进行“远洋捕捞式”办案产生了诱导。
这场持续多年，历经多轮审判的“百亿煤矿股权争夺战”究竟是否存在“远洋捕捞”式办案？未来发展走向还将有何变化？或许只有等蒋远华能发声时才能还原一定的历史真相。
刚刚过去的一周，一场总金额超过46.8亿元的“新湖系”员工信托计划产品暴雷，牵出新湖集团的资本游戏，前江浙首富、新湖集团实控人黄伟苦情告白，价值百亿的新疆宜化矿业的矿权被宜昌市国资委无偿划转，究竟是新湖集团借此转移视线的技俩，还是又一起“远洋捕捞”式的针对执法？
让我们一起抽丝剥茧，还原新疆宜化矿业百亿股权划转内幕。
时间回到2024年8月26日，A股上市公司湖北宜化发布上市公司重大资产重组公告，拟现金收购宜化集团100%持股的新发产投。在A股市场，凡是触及重大资产重组，必然触及总资产、净资产、营收任一指标达到上市公司相关指标的50%。
长期处在退市边缘的湖北宜化，怎么突然捧出一只下金蛋的母鸡？顺藤摸瓜，原来新发产投重点持有新疆宜化化工，而新疆宜化化工对新疆宜化矿业，也就是舆论漩涡的中心，持股是53.925%，除新疆能源集团持股5%不变，另一股东赫然由华易隆鑫变更为宜昌市国资委，并持股41.075%。
新疆宜化矿业位于准格尔盆地边缘，是一座面积40余万平方公里的露天煤矿，是五彩湾一号矿，目前核定年产煤3000万吨，估值超过340亿元，按照宜化化工的持股比例，妥妥的百亿以上估值，无怪乎构成重大资产重组。
随着媒体爆料出越来越多的细节，特别是浙江前首富，新湖集团实控人黄伟公开爆料，新湖集团通过100%子公司华易隆鑫持有的新疆宜化矿业41.075%的股权已经无偿划转到宜昌市国资委名下，华易隆鑫已经不在股东之列，原来的新湖系领导层被全部解职。
而无偿划转换的理由更是涉及新疆宜化矿业成立之初，华易隆鑫原股东胡耀尹与宜化集团时任党委书记、董事长为蒋远华之间的受贿案，天门法院以华易隆鑫单位行贿罪为由，对华易隆鑫“行贿违法所得暨在新疆宜化矿业有限公司持有的全部股权及孳息予以追缴，返还宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会”。
究竟如何从个人行贿，变成单位行贿，涉案关键人物蒋远华早已于2018年落马，个中缘由也被深深地盖在迷雾下。
矿权交易风险控制
总体来说，矿权交易无法通过尽调或者合同规则来发现或者控制的风险包括两点：第一，干股和代理人的风险；第二，政策风险。
以转让股权代替矿权直接转让，跟转让股权代替土地转让的风险有共通性，交易的对象都是国家资源，权属归国家，受让方仅享有经营权或者开发权，对应的就是采矿证或者土地使用权。
既然实际经营人拿不到产权，而此类经营又是强政府许可类交易，所以为了拿到经营权，向政府有关人员直接权力寻租是理所当然的做法，所以，对于此类资源开发权的获取，往往存在政府官员、国企管理人员通过代持、拿干股的形式滋生权力腐败，该类不当交易往往避免纸面约定，通过中间人撮合、关系密切的人在明面持股、前台任职，也就是通过代理人进行利益输送，就是市面上神秘莫测的“白手套”。
除非因为案件牵连，或者关键交易环节被暴露，例如在反洗钱、税收侦查等发现可疑线索被水藤摸瓜揪出来；当然，既然是有公司类的经营主体，不免围绕公司经营产生各类纠纷，一旦对簿公堂，可能从司法裁判角度被裁定股权转让无效，或者各类隐秘被抖出，最终狼狈收场。
所以，面临此类情况时，就要进行必要的风险隔离，股权上的、资金链条上的、物理距离上的、人际关系上的等等，当然最重要的是商业道德基础上的信任感和独立性。
对于政策类风险，如果消极对待，那就推给不可抗力因素，但是，这也意味着破罐子破摔了，不是好的商业决策。
但此类宏观因素，往往个人干预能力微弱，所以必须首先形成稳定的政策预判，进行足够广泛的调查研判，其次将政策风险审慎量化，例如将父母官任期和矿业权的获利期拟合，将融资需求曲线和金融监管政策结合，进行本量利分析，形成较为可靠的研究结论。
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