01 基本情况
9月6日鼎镁新材料科技有限公司（以下简称“鼎镁科技”或“公司”）正式挂牌新三板创新层，证券代码873634。
本次挂牌机构主要包括：主办券商国泰君安、上海市锦天城律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。
鼎镁科技是江苏昆山的一家企业，成立于2013年6月，2021年3月变更为股份有限公司，其主营业务是工业铝材、自行车及摩托车零部件等产品的生产。
公司是台交所上市公司巨大机械（9921.TW）拟分拆上市的主体，巨大机械间接持有公司60.39%的股份。公司曾于2023年2月27日申报上交所主板上市，最终以失败告终。
上市审议结果是：
审核问询中重点关注了以下方面：
（1）发行人实际控制人认定，审核关注认定发行人无实际控制人是否符合实际情况，是否存在规避发行上市条件或者监管的情形；
（2）业务独立性，审核关注发行人获取客户的独立性，对巨大集团是否存在重大依赖，向巨大集团关联销售的必要性、合理性及价格公允性；
（3）社保公积金缴纳是否合规；
（4）董事长薪酬较高的原因及合理性，且大额薪酬计入研发费用的合理性。
铝制品行业近1年来上市企业较少，有代表性的企业包括做半导体铝靶的欧莱新材；做汽车车轮的宏鑫科技；做铝制交换器的前进科技；做铝塑膜的宏裕包材；做通信和汽车领域铝合金精密压铸件的美利信等。
数据来源：choice
近期，IPO顺利通过的铝制品企业主要是新铝时代，其刚在7月10日拿到了创业板的注册批复，这家公司主要做新能源汽车电池系统铝合金零部件，包括电池盒箱体、电芯外壳、精密结构件等。
IPO撤材料的也有不少，比如8月撤材料的拟上创业板的亚德林（汽车动力传动系统、悬挂系统和新能源三电系统精密铝合金零部件及配套模具）；
6月撤材料的拟上沪市主板的斯贝科技（通用发动机铝制压铸件）；
6月撤材料的拟上北交所的文昌科技（汽车空调压缩机铝制零部件、轨道交通刹车盘）。
铝本身只是应用材料，不同的下游领域技术含量、发展前景有很大的差异，新兴行业发展持续性更好，自然IPO更有优势，比如半导体铝材，纯度要求很高，比如航天用铝材，对性能要求高，再比如新能源汽车领域，至少也属于成长行业的范畴。
02 IPO六要素
一、业务
公司主要产品分两类，一类是工业铝材，属于上游金属材料；另一类是自行车/摩托车零部件，属于工业铝材的下游应用。
其中，工业铝材包括铝管、铝棒、铝型材等，一半左右的收入应用于自行车行业，其他领域还包括汽车、医疗器械、轨道交通、民用航空等领域。
自行车/摩托车零部件产品主要包括自行车车圈、花鼓、车轮组，主要是围绕车轮相关。下游客户品牌包括捷安特、Trek、ZPG、美利达集团等国际自行车品牌商，DT SWISS、Campagnolo、FSA、FOX 等国际自行车零部件制造商，以及 BMW、Ducati、KTM、Piaggio、Triumph 等国际摩托车品牌。
公司主要采购的原材料为铝锭，工业铝材的主要生产工艺为熔炼、铸造、裁切等，自行车和摩托车零部件产品主要将工业铝材产品经过表面处理、冲压、焊接等工艺加工而成。
公司的铝材主要用于自行车车轮领域，从分散的竞争格局来看，预计技术含量不算太高，那么跟“科、创”两板块无缘，2023年报主板也失败了，公司先来新三板创新层占个位置，估计要谋划的还是北交所。
二、业绩
我国工业铝材及相关制品行业现阶段的特点为生产企业众多、竞争激烈、行业集中度低，2021年我国铝材总产量4,470万吨， 业内规模最大的企业之——兴发铝业当年销量为62.8万吨，市场占有率不足2%。
由于铝制品有很强的定制化属性，所有很多企业都是在不同领域内进行专业化竞争，比如鑫铂科技就是新能源光伏行业的铝材供应商，和胜股份为新能源汽车和消费电子行业的铝材供应商。
公司则是主要在自行车、摩托车车轮这一细分应用领域有专业优势。2022年我国铝管材这一规模相对较小的细分领域，总的产量约为90万吨，公司铝管材总产量为2万吨，市场占有率为2.2%。
从业绩来看，2021-2023年，公司收入体量较大，但最近几年无增长，2023年收入还有所下滑，利润方面也是如此。
数据来源：choice
就IPO而言，仅从业绩规模上看，这体量谋划北交所是足够的，毕竟也是报过主板的选手。
三、规范性
违法违规及受处罚等情况主要是因安全事故被处罚。
四、独立性
公司是台交所上市公司巨大机械（9921.TW）拟分拆上市的主体，巨大机械间接持有公司60.39%的股份。
巨大机械主要做自行车的生产和销售，其品牌名称就是自行车界比较有名的“Giant/捷安特”，除了自有品牌，巨大机械还为其他自行车品牌商提供OEM业务。
巨大机械子公司较多，主要业务板块可分为以下四个部分：自行车研发制造与销售、新型合金材料及应用产品制造与销售、承办旅行服务及自行车租赁。
其中鼎镁科技就是“新型合金材料及应用产品制造与销售”的业务主体。
1、同业竞争
鼎镁科技做工业铝材的这部分业务独立性比较清晰。
但是第二块业务“自行车车轮”，与巨大机械的核心业务“自行车制造”属于同一领域，只不过前者是零部件，后者是整体件，产品形式不同。
而且，巨大机械与鼎镁科技都有车轮组产品，巨大机械主要做高端的碳纤维轮组，与鼎镁科技的铝合金车轮组，理论上是同一类部件，只是碳纤维产品售价更高，定位高端。
图片来源：公司问询回复
现在碳纤维轮组价格高，4000元/个，铝合金才200元/个，产品替代确实不太明显，但万一哪一天碳纤维量产技术进一步突破，两者价差大幅缩小，谁不想体验一下高端货呢？
针对同业竞争问题，监管也高度关注，公司也给出了针对性的回复，结论自然是“不存在同业竞争”，总体回复的角度包括：
轮组业务占两方的收入占比都小，无重大不利影响；双方历史沿革到资产、业务是独立的；产品技术特点、应用场景、客户类型不同，双方进入对方领域不具备可行性等。
2、关联交易
公司的关联交易主要是与巨大集团。
采购端：公司把产品卖给巨大集团，巨大集团加工剩下的下脚料，公司买回来投入循环生产。
图片来源：公开转让说明书
销售端：公司卖给巨大集团花鼓及配件、自行车圈、受托加工服务、工业铝材等产品或服务，用于其生产制造自行车，占比在2-3成，并且呈提升态势。
图片来源：公开转让说明书
五、持续性
1、财务情况
资产负债率较低，财务情况比较良好。
图片来源：公开转让说明书
2、行业情况
公司产品的主要领域还是自行车，虽说不是通勤车，但行业也比较传统，发展和市场需求趋于稳定。
3、供应商及客户依赖情况
细分产品来看的话，营收占比合计约24%左右的“花鼓和自行车车圈产品”，对关联方巨大集团的关联交易占比较高，存在客户依赖情况。具体如下：
2020-2022年，花鼓及配件产品占公司营业收入的比例分别为8.80%、9.99%和11.42%，主要客户为巨大集团，销售占比分别为91.94%、79.54%和85.0%；
2020-2022年自行车圈产品占营业收入的比例分别为13.51%、13.69% 和13.75%，主要客户为巨大集团，销售占比分别为55.63%、53.89%和54.45%。
六、股权
公司股权结构如下：
图片来源：公司问询回复
公司第一大股东是大金控股，直接持有公司60.39%的股份，也是公司的控股股东，其背后控制方是巨大机械，巨大机械则是中国台湾的上市公司。
杜绣珍家族通过巨大机械和众御有限合计持有鼎镁科技股份比例为46.64%，虽然持股比例大，但控制权还是在巨大机械，由于巨大机械股权比较分散，并无实际控制人。
此外，公司有四个员工持股平台：鼎镁创利、鼎镁创汇、鼎镁创佳和鼎镁创鑫，合计持股比例3.37%。
整体而言，巨大机械高比例控制着鼎镁科技，但巨大机械背后的股东方又非常分散。
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