坚定反对奇葩不公平的重组方案，势将中小投资者的维权进行到底！

这么多的水军证明撮到了他们的痛处，所以企图以挑起矛盾蒙混视听的办法来化解他们鲁莽和肆意认为，他们企图以反对重组来为反对重组方案盖帽子，但真正为强强重组制造阻力的恰恰是这个不公平的预案。重组是强强联手走向世界的重大举措，不是他们借机巧取豪夺进行利益输送的借口。我们支持重组，但不接受不公平的方案。这是两码事，请不要掩耳盗铃，更不能吃饭砸锅。莫以善小而不为，勿以恶小而为之…

三季报

中国重工

流动资产1548亿

非流动资产614.5亿

资产总计2163亿

流动负债1055亿

非流动负债259.1亿

负债合计1314亿

资本公积449.2亿

未分配利润122.9亿

股东权益合计848.7亿

中国船舶

流动资产1343亿

非流动资产441.5亿

资产合计1748亿

流动负债1069亿

非流动负债178.2亿

负债合计1247亿

资本公积338.2亿

未分配利润99.28亿

股东权益合计537.5亿

归纳一下

1、资产情况

流动资产

重工1548亿

船舶1343亿

合并后为2891亿

重工占比为53.55%

船舶占比为46.45%

非流动资产

重工为614.5亿

船舶为441.5亿

合并后合计为1056亿

重工贡献58.19%

船舶贡献41.81%

资产合计

重工为2163亿

船舶为1748亿

合并后为3911亿

重工占比为55.31%

船舶占比为44.69%

资本公积

重工为449.2亿

船舶为338.2亿

合并后为787.4亿

重工占比为57.05%

船舶占比为42.95%

重工未分配利润122.9亿

船舶未分配利润99.28亿

合并后未分配利润合计222.18亿

重工占到55.32%

船舶占比为44.68%

2、资产质量

流动负债合计

重工1055亿

占重工总资产比例为48.77%

船舶1069亿

占船舶总资产比例为61.16%

重工非流动负债合计为259.1亿

占重工总资产比例为11.98%

船舶非流动负债合计为178.2亿

占船舶总资产比例为10.19%

重工的负债合计是1314亿

占重工总资产比例的60.75%

船舶负债合计1247亿

占船舶总资产比例为71.34%

3.股东权益

重工权益值为848.7亿

船舶权益值为537.5亿

合并后股东权益值为1386.2亿

重工占比为61.22%

船舶占比为38.78%

如按预案实施

每股重工折换0.1335股船舶

重工228.02亿股可折换30.44亿股船舶

船舶现有44.72亿股

合并后总股本75.16亿

重工所有的股本占到总股本的40%在以上所有指标里只有在非流动负债和总资产所占比例一项船舶比重工要好11.98%-10.79%=0.0119点

不明白凭什么重工折换船舶的比例为1:0.1335

不是同股同权吗

如果按此比例折换

重工折换后的总股本只有总股的40%却贡献了61.22%的股东权益

57.05%的公积金和55.32%的未分配利润

这样巧取豪夺的预案只能说是用屁股想出来的

完全是给重组增加阻力

没有起到一点好的作用

中国重工2019年7月1日中船集团官宣筹划南北船战略性重组。19年至今5个年头过去了，5年里重工各种问题一直受到打压而船舶却一路上涨，很难相信以现在的120天市场价做换股比例依据具有公平性。为什么不能以官宣消息发布日前的120天线均价做为换股比例依据呢？这样不是可以排除一些不公平因素吗？

这是首次官宣重组前南北船的基本情况:

北船拥有5家上市公司、28家科研院所，南船拥有3家上市公司、10家科研院所。国金证券昨日发布的研报认为，北船是我国军船研制和民船行业的主体力量，在设计、配套环节占据主导地位，2018年总资产5037亿元/总营收3050亿元，位居全球船舶企业首位；南船则是我国军民船的中坚力量，侧重建造及部分舰船电子配套，2018年总资产3013亿元/总营收1144亿元。

按净资产定价是最为符合公平交易原则，即使按市场原则定价，也应排除资本控制的人为操作因素。

2019年7月1日官宣前最后一个交易日:

重工开盘价5.62元收盘价5.61元120日均价5.23元。

船舶开盘价24元收盘价24元，120日均价18.23元。

这是官宣前最后一个交易日，未放量，证明不存在信息泄露问题。

也没有人为操作空间。把此日定为市场评估基准日最为合理。

按120日均价计算每股重工可以折换0.2869股船舶这才是真实的市场定价。

按市场作用定位:

中国船舶重工股份有限公司是一家研发生产体系最完整、产品门类最齐全的船舶配套设备制造企业,业务贯穿整个船舶配套业的价值链,可生产从铸钢件、锻钢件等基础船舶配套材料到船用柴油机、甲板机械等复杂船舶配套设备等.有强大的研发力量和较高的技术水平,专注于船用柴油机及部件、船用电子设备、卫星通信导航设备等船舶配套.设备的技术研究,现拥有专利技术188项,正在申请的专利技术114项,代表着国内船舶配套设备技术领域的前沿实力.公司承担完成的"6RTA68T-B大功率船用柴油机制造技术"、"RT-flex58T-B智能型船用电控共轨低速柴油机"、"超大型集装箱船螺旋桨制造技术"等项目先后获得9项国防科学技术进步奖。

看了上面的内容，不知各位有何感想。一个为国防科学贡献了这么多，这么有潜力，这么优秀的一个国之重器长期价值低估，这不正是提出中特估价值重估的理由吗，然道还要任由这种因为资本控制导致的价值严重偏离继续吗？勿忘初心啊！

上市公司应当牢固树立回报股东意识，采取措施保护投资者尤其是中小投资者利益

11月15日，证监会发布《上市公司监管指引第10号——市值管理》。《指引》提出，上市公司应当牢固树立回报股东意识，采取措施保护投资者尤其是中小投资者利益，诚实守信、规范运作、专注主业、稳健经营，以新质生产力的培育和运用，推动经营水平和发展质量提升，并在此基础上做好投资者关系管理，增强信息披露质量和透明度，必要时积极采取措施提振投资者信心，推动上市公司投资价值合理反映上市公司质量。

为贯彻落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号），进一步引导上市公司关注自身投资价值，切实提升投资者回报，证监会制定了《上市公司监管指引第10号——市值管理》（以下简称《指引》），自发布之日起实施。

　　《指引》要求上市公司以提高公司质量为基础，提升经营效率和盈利能力，并结合实际情况依法合规运用并购重组、股权激励、员工持股计划、现金分红、投资者关系管理、信息披露、股份回购等方式，推动上市公司投资价值合理反映上市公司质量。《指引》明确了上市公司董事会、董事和高级管理人员等相关方的责任，并对主要指数成份股公司制定市值管理制度、长期破净公司披露估值提升计划等作出专门要求。同时，《指引》明确禁止上市公司以市值管理为名实施违法违规行为。

　　前期，证监会就《指引》向社会公开征求意见。从反馈情况看，各方总体认可《指引》，并结合实践提出了宝贵的意见和建议，涉及董事和高管人员职责、主要指数成份股公司范围、市值管理制度的披露要求、估值提升计划的执行情况等，经逐条研究，与《指引》条文有关的主要意见已采纳。后续，证监会将进一步加强政策解读，做好《指引》实施相关工作。

上市公司监管指引第10号—市值管理

第一条 为切实推动上市公司提升投资价值，增强投资者回报，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《上市公司信息披露管理办法》等规定，制定本指引。

第二条 本指引所称市值管理，是指上市公司以提高公司质量为基础，为提升公司投资价值和股东回报能力而实施的战略管理行为。

上市公司应当牢固树立回报股东意识，采取措施保护投资者尤其是中小投资者利益，诚实守信、规范运作、专注主业、稳健经营，以新质生产力的培育和运用，推动经营水平和发展质量提升，并在此基础上做好投资者关系管理，增强信息披露质量和透明度，必要时积极采取措施提振投资者信心，推动上市公司投资价值合理反映上市公司质量。

上市公司质量是公司投资价值的基础和市值管理的重要抓手。上市公司应当立足提升公司质量，依法依规运用各类方式提升上市公司投资价值。

第三条 上市公司应当聚焦主业，提升经营效率和盈利能力，同时可以结合自身情况，综合运用下列方式促进上市公司投资价值合理反映上市公司质量：

（一）并购重组；

（二）股权激励、员工持股计划；

（三）现金分红；

（四）投资者关系管理；

（五）信息披露；

（六）股份回购；

（七）其他合法合规的方式。

第四条 董事会应当重视上市公司质量的提升，根据当前业绩和未来战略规划就上市公司投资价值制定长期目标，在公司治理、日常经营、并购重组及融资等重大事项决策中充分考虑投资者利益和回报，坚持稳健经营，避免盲目扩张，不断提升上市公司投资价值。董事会应当密切关注市场对上市公司价值的反映，在市场表现明显偏离上市公司价值时，审慎分析研判可能的原因，积极采取措施促进上市公司投资价值合理反映上市公司质量。董事会在建立董事和高级管理人员的薪酬体系时，薪酬水平应当与市场发展、个人能力价值和业绩贡献、上市公司可持续发展相匹配。鼓励董事会建立长效激励机制，充分运用股权激励、员工持股计划等工具，合理拟定授予价格激励对象范围、股票数量和业绩考核条件，强化管理层、员工与上市公司长期利益的一致性，激发管理层、员工提升上市公司价值的主动性和积极性。

鼓励董事会结合上市公司的股权结构和业务经营需要，推动在公司章程或者其他内部文件中明确股份回购的机制安排。鼓励有条件的上市公司根据回购计划安排，做好前期资金规划和储备。鼓励上市公司将回购股份依法注销。鼓励董事会根据公司发展阶段和经营情况，制定并披露中长期分红规划，增加分红频次，优化分红节奏，合理提高分红率，增强投资者获得感。

第五条 董事长应当积极督促执行提升上市公司投资价值的董事会决议，推动提升上市公司投资价值的相关内部制度不断完善，协调各方采取措施促进上市公司投资价值合理反映上市公司质量。

董事、高级管理人员应当积极参与提升上市公司投资价值的各项工作，参加业绩说明会、投资者沟通会等各类投资者关系活动，增进投资者对上市公司的了解。董事、高级管理人员可以依法依规制定并实施股份增持计划，提振市场信心。

第六条 董事会秘书应当做好投资者关系管理和信息披露相关工作，与投资者建立畅通的沟通机制，积极收集、分析市场各方对上市公司投资价值的判断和对上市公司经营的预期，持续提升信息披露透明度和精准度。董事会秘书应当加强舆情监测分析，密切关注各类媒体报道和市场传闻，发现可能对投资者决策或者上市公司股票交易价格产生较大影响的，应当及时向董事会报告。上市公司应当根据实际情况及时发布澄清公告等，同时可通过官方声明、召开新闻发布会等合法合规方式予以回应。

第七条 鼓励控股股东、实际控制人长期持有上市公司股份，保持上市公司控制权的相对稳定。控股股东、实际控制人可以通过依法依规实施股份增持计划、自愿延长股份锁定期、自愿终止减持计划或者承诺不减持股份等方式，提振市场信心。上市公司应当积极做好与股东的沟通，引导股东长期投资。

第八条 主要指数成份股公司应当制定上市公司市值管理制度，至少明确以下事项：

（一）负责市值管理的具体部门或人员；

（二）董事及高级管理人员职责；

（三）对上市公司市值、市盈率、市净率或者其他适用指标及上述指标行业平均水平的具体监测预警机制安排；

（四）上市公司出现股价短期连续或者大幅下跌情形时的应对措施。主要指数成份股公司应当经董事会审议后披露市值管理制度的制定情况，并就市值管理制度执行情况在年度业绩说明会中进行专项说明。其他上市公司可以结合自身实际情况，参照执行前两款规定。

第九条 长期破净公司应当制定上市公司估值提升计划，并经董事会审议后披露。估值提升计划相关内容应当明确、具体、可执行，不得使用容易引起歧义或者误导投资者的表述。长期破净公司应当至少每年对估值提升计划的实施效果进行评估，评估后需要完善的，应经董事会审议后披露。

市净率低于所在行业平均水平的长期破净公司应当就估值提升计划执行情况在年度业绩说明会中进行专项说明。

第十条 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等应当切实提高合规意识，不得在市值管理中从事以下行为：

（一）操控上市公司信息披露，通过控制信息披露节奏、选择性披露信息、披露虚假信息等方式，误导或者欺骗投资者；

（二）通过内幕交易、泄露内幕信息、操纵股价或者配合其他主体实施操纵行为等方式，牟取非法利益，扰乱资本市场秩序；

（三）对上市公司证券及其衍生品种交易价格等作出预测或者承诺；

（四）未通过回购专用账户实施股份回购，未通过相应实名账户实施股份增持，股份增持、回购违反信息披露或股票交易等规则；

（五）直接或间接披露涉密项目信息；

（六）其他违反法律、行政法规、中国证监会规定的行为。

第十一条 违反本指引第八条、第九条规定，主要指数成份股公司未披露上市公司市值管理制度制定情况，长期破净公司未披露上市公司估值提升计划的，中国证监会可以按照《证券法》第一百七十条第二款采取责令改正、监管谈话、出具警示函的措施。

第十二条 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等违反本指引，同时违反其他法律、行政法规、中国证监会规定的，中国证监会根据相关行为的性质、情节轻重依法予以处理。

第十三条 上市公司披露无控股股东、实际控制人的，持股比例超过5%的第一大股东及其一致行动人参照第七条、第十条的有关规定执行。

第十四条 本指引下列用语的含义：

（一）主要指数成份股公司，是指：

1.中证A500指数成份股公司；

2.沪深 300指数成份股公司；

3.上证科创板50成份指数、上证科创板100指数成份股公司；

4.创业板指数、创业板中盘200指数成份股公司；

5.北证50成份指数成份股公司；

6.证券交易所规定的其他公司。

（二）股价短期连续或者大幅下跌情形，是指

1.连续20个交易日内上市公司股票收盘价格跌幅累计达到20%；

2.上市公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%;

3.证券交易所规定的其他情形。

（三）长期破净公司，是指股票连续12个月每个交易日的收盘价均低于其最近一个会计年度经审计的每股归属于公司普通股股东的净资产的上市公司。

第十五条 本指引自发布之日起实施。

起草说明

为贯彻落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号），进一步引导上市公司提高对自身投资价值的关注，切实提升投资者回报水平，中国证监会研究制定了《上市公司监管指引第10号——市值管理》（以下简称《指引》）。现将有关情况说明如下。

一、起草背景

近年来，我会持续推动上市公司质量提升，支持和引导上市公司不断改善经营效率和盈利能力，增强信息披露质量和透明度，增进与投资者沟通互动，综合运用分红、回购、大股东增持等手段提升投资价值。今年以来，95%以上的上市公司召开了业绩说明会，股份回购家数和金额以及现金分红金额均创历史新高，中期分红家数增长近三倍。总体来看，上市公司积极与投资者交流沟通、多措并举提升上市公司投资价值的市场氛围正在形成。但实践中仍然存在部分上市公司投资价值未被合理反映等问题，一定程度上影响了投资者信心和资本市场稳定。

今年4月，《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号）明确要求推动上市公司提升投资价值，制定上市公司市值管理指引。

为抓好贯彻落实，切实提升投资者回报，我们会同相关部委研究起草了《指引》，要求上市公司牢固树立以投资者为本的意识，推动上市公司投资价值充分反映上市公司质量。

二、主要内容

《指引》共十五条，包括以下四方面内容：

（一）明确市值管理的定义

《指引》第一条至第三条明确了市值管理的目标、定义和具体方式。上市公司开展市值管理应当以提高公司质量为基础，依法依规运用并购重组、股权激励、员工持股计划、现金分红、投资者关系管理、信息披露、股份回购等方式促进上市公司投资价值合理反映上市公司质量。

（二）明确相关主体的责任义务《指引》第四条至第七条分别对上市公司董事会、董事和高级管理人员、控股股东等相关主体责任义务进行了明确。

一是董事会应当重视上市公司质量的提升，在各项重大决策和具体工作中充分考虑投资者利益和回报。

二是董事长应当做好相关工作的督促、推动和协调，董事和高级管理人员应当积极参与提升上市公司投资价值的各项工作。

三是董事会秘书应当做好投资者关系管理和信息披露等相关工作。

四是控股股东可以通过股份增持等方式提振市场信心。

（三）明确两类公司的特殊要求《指引》第八条和第九条就主要指数成份股公司和长期破净公司作出专门要求。

一是主要指数成份股公司应当制定市值管理制度，明确具体职责分工等，经董事会审议后披露市值管理制度的制定情况，并在年度业绩说明会中就制度执行情况进行专项说明。其他上市公司可参照执行。

二是长期破净公司应当披露估值提升计划，市净率低于所在行业平均水平的长期破净公司还应在年度业绩说明会中就估值提升计划执行情况进行专项说明。

（四）明确禁止事项

《指引》第十条明确要求上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等切实提高合规意识，不得在市值管理中出现操纵市场、内幕交易、违规信息披露等各类违法违规、损害中小投资者合法权益的行为。

另外，《指引》第十一条、第十二条为监督管理和法律责任，第十三条至第十五条为解释性条款。

三、公开征求意见情况

公开征求意见期间，我会共收到相关意见建议232条，剔除与规则条文没有直接关系的意见后，共计156条意见。总体上，市场各方认为《指引》压实了上市公司市值管理主体责任，有利于切实提升投资者回报能力和水平。反馈意见主要包括进一步明晰市值管理概念，相关主体责任义务的细化，对主要指数成份股公司和长期破净公司具体披露方法和内容的优化等方面，我们逐条进行了认真研究，并从有利于提升执行效率、避免增加披露负担的角度采纳了绝大多数意见。部分意见与现有规则存在冲突或与提升上市公司投资价值的目标不一致，未予采纳。后续我们将进一步加强政策解读，做好《指引》实施相关工作。

《指引》明确了市值管理的定义和目标，制定详细的实施方式和规定，明确相关主体责任，对主要指数成份股公司制定市值管理制度、长期破净公司披露估值提升计划等作出专门要求，并明确监管红线。

《指引》出台:上市公司应当牢固树立回报股东意识，采取措施保护投资者尤其是中小投资者利益。这是在给这些个投机取巧的流氓套上了紧箍咒，也是给了这些个狂妄水军一记响亮的耳光。虽然在你们眼里道德斗不过缺德，但别忘记了这是会写入史册的大事件，终将影响的是转型的大局。虽然你们可以在短暂的时光里自鸣得意，耀武扬威，为你肆意妄为添加国的名义，但别忘了终究将是一场白日之梦。天道好轮回，苍天饶过谁。

市值是什么？不就是股价乘以股数吗？市值管理，首先就是管理股价。关于股价管理的指引，难道不是对恶意操控股价的严重关切，让股价回归价值才是对投资者最好的回报。

中国证监会发布的《上市公司监管指引第10号——市值管理》（以下简称《指引》）对市场和投资者而言，具有以下几个利好方面：• 提升上市公司质量：《指引》强调市值管理应以提高公司质量为基础，推动上市公司提升经营效率和盈利能力。这有助于提升上市公司的整体表现，增强其市场竞争力。• 增强投资者回报：《指引》要求上市公司通过并购重组、股权激励、员工持股计划、现金分红、投资者关系管理、信息披露、股份回购等多种方式，促进上市公司投资价值合理反映上市公司质量，从而切实提升投资者回报。• 保护中小投资者利益：《指引》明确禁止上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等在市值管理中出现操纵市场、内幕交易、违规信息披露等违法违规行为，以保护中小投资者的合法权益。• 增强市场稳定性：通过规范市值管理行为，减少内幕交易和市场操纵，有望降低市场波动性，使投资环境更加健康。• 推动优质公司脱颖而出：《指引》通过强制要求国有企业和长期破净公司进行市值管理，有助于更多优质公司受到资金青睐，从而提升市场对上市公司的价值认知和合理估值。• 提升市场透明度：《指引》要求上市公司增强信息披露质量和透明度，增进与投资者的沟通互动，这有助于提升整个市场的透明度。• 促进市场合理估值：《指引》的发布有助于推动市场合理估值，减少市场对上市公司投资价值的低估或高估现象，提升市场效率。• 提升A股投资吸引力：通过上述措施，A股市场的投资吸引力将得到提升，有助于吸引更多的长期资本入市。综上所述，证监会的市值管理指引对提升上市公司质量、增强投资者回报、保护投资者利益、提升市场透明度和稳定性、促进市场合理估值等方面都具有积极影响，是推动资本市场高质量发展的重要举措。

总有几条臭鱼烂虾跑出来捣蛋。说明这些问题已经让他们坐不住了。这些臭鱼烂虾的腐烂能放在阳光下多晾一下也是好事，我想会有更多人会看清他们的原型。变质的东西是得不到主人认可的，最终的下场也一定是会被丢进历史的垃圾堆。这些拼命为方案叫好的臭鱼烂虾们企图恶意挑起矛盾，企图假借重组大局来蒙混视听，他们的真实目的不过是想瓦解和分化我们的认知。他们不明白也不理解的是我们重粉的坚持。他们企图偷换概念，企图以破坏重组来定义我们的反对之声。我们始终相信我们的市场是一个公平的交易市场，我们从来也没有反对重组，我们反对的是不合理也不公平的重组方案！重组是强强联手，是走向世界的重大举措。不是假借名义实施打折输送的理由，任何投机取巧暗箱操作的行为都是在真正增加重组的阻力，不公平的方案如果通过就会对交易市场长远发展造成不可逆的伤害。试问如果市场失去了信任和公平还能留下什么。所以不管你们打着什么样的旗号，都不要自以为聪明做着掩耳盗铃的勾当。你们的行为损坏了央企的形象，你们也不要低估重工广大股民维护自己权益的坚强决心！他们都是怀着强军梦的价值投资者，他们有能力判断是非。他们懂得重工的价值！这么多年重工的贡献有目共睹，不能干吃饭砸锅的事。对就是对，不对就得改，这是连小学生都能懂的道理。

不考虑净资产，不考虑负债率，也不考虑股东权益的重组预案就是耍流氓，注定只是一个掩耳盗铃的闹剧，除了成为笑料，不可能成功，也不会有任何成功的机率。

市场是大家共同的市场，公平公正需要所有参入的人共同维护。