此外,股权与债权收购、关联交易等模式,也根据具体情况和交易双方需求进行调整和组合,以实现对上市公司控制权的有效掌握。
控制权的认定不仅关乎交易双方的利益,更是监管机构审查的重点。控制权的确切含义、确立时间和获取方式,是设计交易结构的关键所在。
是否获取上市公司的控制权时,常见的判断依据包括以下几种情况:(1)直接或间接持有上市公司超过半数股份,或者虽未达半数但实际控制的股份表决权超过30%;(2)通过实际控制的表决权,能够决定上市公司董事会超过半数的成员任命;(3)以其实际控制的表决权,足以对上市公司股东大会的决策产生决定性的影响。
具体操作中,也可以通过以下两点进行论证:一是能否决定董事会半数以上成员的选任,通过董事会席位实现控制,可改组董事会,决定半数以上董事会席位;二是是否拥有足够的股份表决权来对股东大会的决策产生关键影响。
为了避免触发强制要约收购的义务,收购方往往会将持股或控制表决权的比例控制在30%以内,已实现对上市公司的控制权。
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