近日，北交所发布了一期关于创新性评价专刊，而深交所也响应证监会号召，积极推动上市公司并购重组，特别发布上司公司高质量发展之并购重组专刊，本文将对这两部分进行整理，供大家学习参考。
双方定位非常清晰，北交所是如今IPO项目主要考虑的申报板块，尤其是从沪深交易所撤回的企业，很多还是会优先考虑北交所的，而深交所的动作一直都很迅速，此次再领先上交所，主动推动上市公司并购重组业务开展。
今年以来，并购重组支持政策密集出台。2月份，证监会上市司召开座谈会，就进一步优化并购重组监管机制、大力支持上市公司通过并购重组提升投资价值征求部分上市公司和证券公司意见建议，提出“多措并举活跃并购重组市场”。
4月份，新“国九条”出台，其提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。
6月份，证监会发布《八条措施》，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，适当提高估值包容性，支持收购优质未盈利“硬科技”企业，支持科创板上市公司聚焦做优做强主业开展吸收合并等。
9月24日出台的《并购六条》支持上市公司向新质生产力方向转型升级；鼓励上市公司加强产业整合；进一步提高监管包容度；提升重组市场交易效率；提升中介机构服务水平；依法加强监管。为落实《并购六条》，沪深交易所也拟对上市公司重大资产重组审核规则相关规定进行修订。
一、北交所上市公司创新特征概况
截至2024年6月底，北交所上市公司249家，其中高新技术企业占比92.37%，国家级专精特新“小巨人”企业占比48.19%；最近三年平均研发投入为3,174.67万元，最近三年平均研发强度（剔除未盈利企业）为5.97%，最近三年平均研发投入复合增长率为16.44%；平均每家公司拥有90名研发人员，占员工总数的17.52%；平均每家公司拥有22项发明专利。3家公司获得国家科学技术进步奖，10家公司被评选为国家级“制造业单项冠军”。
二、问题解答
问题1：创新性量化指标方面，应当符合哪些基本要求？
发行人申报在北交所发行上市的，原则上应当满足以下基本要求之一：
一是通过持续开展研发投入，维持创新能力和竞争优势。主要表现为资金、人力等资源投入，具体如：研发强度较高，最近三年研发投入占营业收入比例在3%以上；或者研发投入金额较大，最近三年平均研发投入金额在1,000 万元以上；或者研发投入增长较快，最近三年研发投入复合增长率达到10%以上，最近一年研发投入金额达到1,500万元以上。此外，企业在研发人力资源方面应有相应体现，具体来看，最近一年研发人员占员工总数的比例不低于10%，或者研发人员不少于10人。
二是通过独立或合作研发形成知识产权成果并应用于公司主营业务。具体来看，通常拥有Ⅰ类知识产权3项以上或软件著作权50项以上。
三是积极参与标准研究制定并形成一定成果，通常参与制定过2项以上国际标准、国家标准或行业标准。
问题2：如何有针对性地进行创新特征相关信息披露？
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》第三十一条要求，简要披露发行人自身的创新特征，包括但不限于技术创新、模式创新和科技成果转化等情况。发行人应当采用简明易懂的语言，层次清晰的结构和内容，在招股说明书中充分、客观、准确地披露其创新特征，说明在技术水平、产品关键性能指标、业务模式竞争力等方面与主要竞争对手的比较情况。从过往实践来看，一般涉及以下方面：
一是：创新投入方面，包括前期持续研发投入情况，如研发支出、研发人员、研发设备、研发模式、科研激励机制、参与或承担省部级以上科技专项课题情况等；
二是：创新产出方面，包括独立或合作研发形成的知识产权，核心技术及产业化情况等；
三是：创新认可方面，包括参与制定国际标准、国家标准或行业标准，产品在国内或国际市场占有率，与国内或国际知名企业建立稳定合作关系，获得省部级以上科技奖项或资质认定等；
四是：在研发设计、采购、生产与销售等环节借助技术突破、模式创新催生出新业态新模式的具体情况、盈利前景以及竞争优势等；
五是：发行人利用先进适用技术或新设备、新方法对传统产业进行改造升级的，还应当披露其在提升产品质量、产业链升级、降本增效，以及推动高端化、智能化、绿色化、融合化等方面形成的竞争优势情况。
创新特征相关信息披露内容应当真实、准确、完整，并尽量作定量分析，确实无法定量分析的，应针对性作出定性描述。引用信息或数据来源于第三方的，应当有充分、客观、独立的依据。
问题3：申报企业论证自身创新特征时，有哪些注意事项？
发行人可以结合自身实际，选择以下一个方面或者多个方面，充分论证自身是否具有创新性：
一是：技术创新方面，主要围绕发行人的核心技术与发行人独立或合作研发形成的知识产权是否相关，是否符合行业发展趋势，相较于行业通用技术是否形成明显差异及具备竞争优势，产业化前景是否明确等角度进行论证。
二是：产品创新方面，主要围绕发行人通过工艺改进、性能优化、技术路线调整等手段对产品更新迭代或者形成新产品情况，相关产品相较于国内外竞品是否具备竞争优势、实现进口替代或填补国内空白等角度进行论证。
三是：模式创新方面，发行人在研发设计、采购、生产与销售等环节借助技术突破、模式创新催生出新业务模式的，主要围绕新业务模式的产业化路径是否清晰、盈利前景是否明确，与现有同行业竞争对手相比是否具备竞争优势，适用新业务模式是否为发行人业绩增长的关键驱动因素等角度进行论证。
四是：转型升级方面，发行人利用人工智能、大数据、云计算等数字技术、信息技术、生物技术及其他先进适用技术或新设备、新方法对传统产业进行改造升级的，主要围绕在提升产品质量、产业链升级、降本增效，以及推动高端化、智能化、绿色化、融合化等方面是否取得显著成效，与同行业企业相比在产品质量、生产运营效率、耗能排放等方面是否形成明显优势等角度进行论证。
问题4：企业属于部分特定行业领域的，应关注哪些事项？
对属于批发和零售业，建筑业，住宿和餐饮业，租赁和商务服务业，居民服务、修理和其他服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，采矿业，交通运输、仓储和邮政业，黑色金属冶炼和压延加工业，纺织业与纺织服装、服饰业，以及轻工行业等行业领域的申报企业，保荐机构推荐其申报北交所发行上市时，应重点关注相关企业是否具有以下特征：
一是：主营业务是否属于国家产业政策鼓励领域，是否具有较大市场空间，市场份额是否位于行业前列。
二是：是否具有稳健良好的经营业绩、现金流或成长性。
问题 5：对符合北交所定位的专项说明有哪些具体要求？
根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第1号——申报与审核》，保荐机构应当按照《公开发行股票并上市申请文件目录》要求，通过审核系统提交发行上市申请文件，其中包括“7-9-2发行人与保荐机构关于符合国家产业政策和北交所定位的专项说明”，关于北交所定位，该文件至少应当包含以下内容：
一是：发行人应当按照 附件所列格式要求，提交关于发行人符合北交所定位的专项说明；
二是：保荐机构应当围绕北交所定位，对发行人提交的专项说明涉及的相关事项进行尽职调查，对申请文件中的相关信息披露进行核查把关，就发行人是否符合北交所定位作出专业判断，并按照 附件所列格式要求，出具专项意见，说明具体的核查内容、核查过程等，同时在上市保荐书中说明核查结论及依据。
三、案例分享
本期审核动态围绕业绩增长主要依靠非创新因素驱动、主营业务地域集中、下游应用领域需求持续萎缩、特定行业领域企业等4个主题选取了6个案例，相关企业的前期发行上市申请文件未就其符合北交所定位提供充分依据。
（一）业绩增长主要依靠非创新因素驱动
发行人主营业务与运营资质、劳动力密集投入、补贴政策等非创新因素密切相关的，审核中重点关注：第一，发行人业绩实现及增长是否主要依靠运营资质、劳动力密集投入、补贴政策等非创新因素驱动；主营业务相关市场是否处于充分竞争状态，未来业务拓展是否因资质获取、劳动力供给、补贴政策变化等存在较大不确定性。第二，发行人创新特征的具体体现，对维持业绩稳定、促进业绩增长是否产生明显作用。
案例一：A公司基于电信运营商提供的基础电信服务，为使用400呼入电话语音热线的客户提供门户系统服务。公司业务模式、软件系统功能与同行业公司无明显区别，公司创新特征对业绩增长贡献较小。公司向通信运营商采购 400 号段资源，利用公司自主开发的门户系统平台，为客户提供400号段使用服务，公司业务模式及系统功能与行业通用技术无显著差异，也不具备竞争优势，公司业绩实现及增长主要依靠电信业务资质、通信运营商提供的400号段等基础电信资源以及销售渠道，其研发费用占营业收入比例低于同行业可比公司，研发人员数量逐年下降，公司创新性对业绩驱动不显著。
案例二：B公司主要从事农林生物质直燃发电业务，其业绩实现及增长高度依赖可再生能源电价补贴。报告期内，公司可再生能源电价补贴缺口持续增加，报告期各期末，应收电力公司的可再生能源电价补贴金额占各期营业收入的比例分别为37.79%、50.54%、93.27%，对发行人持续经营能力构成较大影响。公司后续业绩是否能够持续稳定增长高度依赖于政府补贴政策。
（二）主营业务地域集中、市场空间狭小且缺乏拓展能力
发行人存在主营业务地域集中情形的，审核中重点关注：第一 ，发行人业务开展是否集中于单一行政区域，所处区域的市场空间是否饱和或处于充分竞争状态，发行人在该区域的市场拓展空间是否狭小。第二，发行人是否具备向其他区域拓展业务能力，是否已向其他区域拓展业务以及具体拓展情况，是否形成稳定且初具规模的营业收入，向其他区域进一步拓展业务是否存在较大难度或风险。
案例三：C公司依靠特许经营权仅在某镇范围内开展供水和污水处理服务，在该镇业务占公司营收的100%，主营业务经营区域高度集中，辐射地域范围窄，且公司自身规模有限，资金实力、团队人员等存在瓶颈，与行业竞争对手相比差距明显，后续业务拓展受限，成长空间较小。
案例四：D公司主要提供物业管理服务、餐饮及配套服务和酒店管理服务，经营规模小，特别是主营业务经营区域集中在某地级市，报告期各期在该地级市收入占比分别为78.72%、79.67%、82.14%，逐年增加。D公司虽然存在向其他地区拓展业务的计划，但报告期内向外拓展业务未见明显进展，成长空间较小。
（三）下游应用领域需求持续萎缩
发行人存在下游市场需求持续萎缩情况的，审核中重点关注：
第一，发行人主要产品的应用领域是否受限，是否主要集中在特定领域，相关应用领域的市场空间是否狭小。第二，发行人下游市场受经营环境变化或行业发展变动等因素影响，是否呈现需求持续萎缩趋势，是否对发行人经营业绩与持续经营能力产生重大不利影响。第三，发行人开发应用于新领域的新产品的，相关新产品是否具备竞争优势，是否形成稳定且初具规模的营业收入，新产品的业绩贡献能否对冲主要产品下游需求萎缩的影响。
案例五：E公司主要从事电采暖设备及配电设备的研发、生产和销售。电采暖设备产品主要销售对象为政府“煤改电”项目或企事业单位燃煤锅炉改造，“煤改电”项目中电采暖设备销售最终的回款来源基本为财政资金。发行人“煤改电”项目业务主要集中在某省的3个地级市的部分县市，截至2021年末，“煤改电”或清洁取暖完成率最低的区域已达62.70%，最高的已达100%，总体完成率已较高。随着原有市场“煤改电”项目陆续完成，新的目标市场未能有效开拓，2021年以来发行人业绩持续大幅下滑，2022年、2023年均出现大额亏损。
（四）特定行业领域企业
案例六：F公司主要从事棚膜、地膜等农用塑料薄膜的研发、生产和销售，公司农用塑料薄膜的收入占比接近80%。根据发行人申请文件，第 一，与同行业可比公司相比，发行人的产能产量存在较大差距，市场份额较小。我国农膜生产企业约1,000家，其中约60%的农膜产量集中在前130家大中型企业手中。截至2020年，我国年产量万吨以上农膜企业数量为60家。F 公司目前的农膜产能约为1.70万吨，2022 年产量为1.32万吨，相较于可比公司，公司产能产量存在较大差距。第二，未呈现出稳健良好的经营业绩、现金流或成长性。与可比公司相比，发行人的收入、净利润规模较小，最近三年营业收入分别为2.18亿元、2.59亿元、2.53亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额显著低于最近三年净利润。
1. 披露研发投入及研发人员情况的，应符合北交所相关业务规则中关于研发投入的要求，并说明研发投入及研发人员认定情况及依据。
2. 披露合作机制的，公司应说明合作研发机构的级别、高校及科研院所的名称、合作研发机制的建立情况、发行人及其员工参与情况、是否取得研发成果及其在主营业务中的应用情况等。
3. 披露研发机构的，研发机构由政府主管部门认定，包括国家（省、部）重点实验室、国家（省、部）工程技术研究中心、国家（省、部）工程实验室、国家（省、部）工程研究中心、国家（省、部）企业技术中心、国家（省、部）国际联合研究中心等。公司应说明研发机构的级别、机构名称、发行人及其员工参与情况、是否取得研发成果及其在主营业务中的应用情况等。
4. 披露科技专项的，公司应说明所参加的科技专项的级别、科技专项课题的具体内容及其所负责的具体研发工作、是否取得研发成果及其在主营业务中的应用情况等。
5. 披露激励机制指标的，公司应说明相关制度的核心内容或实施股权激励的核心技术人员的名单及其从业情况。
6. 披露Ⅰ类知识产权指标的，Ⅰ类知识产权除知识产权局评价的发明专利外，还包括国防专利、植物新品种、国家级农作物品种、国家新药、国家一级中药保护品种、集成电路布图设计专有权等。公司应说明相关重要知识产权的取得时间、主要内容、在主营业务中的应用情况等。
7. 披露软件著作权指标的，公司应说明相关软件著作权的取得时间、主要内容、在主营业务中的应用情况等。
8. 披露制定标准指标的，公司应属于相关标准的起草单位之一。国际标准、国家标准及行业标准的认定应符合《采用国际标准管理办法》《国家标准管理办法》《行业标准管理办法》相关规定，公司应说明制定标准的具体时间、公司参与制定标准相关情况、标准是否已更新、相关标准在主营业务中的应用情况等。
9. 披露市场空间、市场占有率的，可通过企业自证或其他方式佐证，相关测算数据应源自主管部门、行业协会、公众公司、研究机构等公开披露的数据。公司应说明核心技术在主要产品的应用情况，市场空间及市场占有率相关数据来源，测算方法以及测算结果与可比公司披露等公开信息是否存在显著差异等。
10. 披露知名客户认可的，知名客户应属于国内外市场、行业中具有广泛影响力、较高知名度、较大市场份额的企业，如客户属于上市公司，或者位列世界500强、中国500强等。公司应说明知名客户的基本情况、发行人与客户的合作年限、纳入知名客户供应商体系的考核要求、知名客户对发行人认可或评价情况等。
11. 披露国家或省部级奖励的，公司应说明获得国家或省部级科技奖励的奖项名称、授予单位、授予时间、发行人及其员工的参与情况；奖项涉及技术产品内容、形成过程、权属情况以及在主营业务中的应用情况等。
12. 披露主管部门资质认定的，公司应说明主管机关的级别及管辖范围，出具的证明材料及效力。
深交所：上司公司高质量发展之并购重组专刊
深交所专刊前部分主要是历史的规则意见，我们这里就不展开了，以下我们主要将专刊案例进行整理，并对这些代码案例进行溯源，具体如下：
【产业整合案例】
天山股份收购控股股东旗下水泥资产
一、交易相关情况
上市公司是西北地区最大的油井水泥生产基地和全国重要的特种水泥生产基地，资产负债率较低。
标的公司为上市公司控股股东多年前收购的水泥生产企业，与上市公司存在重复布局与同业竞争问题。
交易方案为上市公司采用发行股份及支付现金方式收购其控股股东旗下主要水泥资产。
本次交易完成后，控股股东旗下水泥企业得以注入上市公司，实现上市公司在水泥及熟料、商品混凝土业务领域的发展壮大，提升上市公司盈利能力和市场竞争力。上市公司由此成为全球水泥行业产能最大的企业，摆脱地域限制，打破市场壁垒，解决水泥行业产能过剩和与控股股东的同业竞争问题。
二、重组实施效果及亮点
一是化解重复布局，减少同业竞争问题。本次交易前，上市公司控股股东旗下的多个水泥企业存在同区域布局，一定程度影响区域协同和统筹的生产效果。重组整合后，重复布局与同业竞争问题将会减少，公司的激励考核机制也不再会导致各个子公司之争抢市场份额，效益得以从内部提高。
二是统筹管理，采购与销售或发挥规模优势。在此次重组后，在采购端上市公司的议价能力或有所增强，在水泥、混凝土生产的主要原料与动力的采购中获得一定价格优惠。在销售端也有望整合渠道，增强供应能力。
三是业务拆分，专岗专事。本次交易后，上市公司将水泥、骨料、商混分给不同板块的子公司负责，各公司专注主业，专岗专事提高管理效率。
RDM收购ZXJT
一、交易相关情况
上市公司聚焦于技术和资本密集行业，作为全球领先的半导体显示企业，在过去10多年中带动一批半导体显示高端产业链的国际人才和技术向国内转移。
标的公司是大型电子信息企业集团，其控股ZXGF、TJPL两家上市公司。其中，ZXGF前身为于1968年成立的天津半导体材料厂，主要从事光伏硅片、光伏组件及半导体硅片业务；TJPL前身为天津市印刷电路板厂与Kode建立的合资企业，主要从事印制电路板业务。
2020年1月，标的公司混改项目在天津市产权交易中心进行预披露。2020年7月，上市公司通过公开摘牌取得标的公司100%股权。
本次交易完成后，上市公司核心主营业务由半导体显示和材料变更为半导体显示、新能源光伏和半导体材料。进一步完善公司泛半导体产业布局，并打造第二业绩增长曲线，为公司业绩提升注入新的动力。
二、重组实施效果及亮点
一是助力上市公司拓展第二产业增长赛道，进一步完善泛半导体产业布局，开辟新能源光伏及半导体材料产业增长新赛道，打造第二业绩增长曲线，为后续业绩提升注入新的动力，为迈向全球领先科技产业集团奠定坚实基础。
二是有助于双方共同发挥资金、技术、经验等优势，通过产业落地、需求引导等方式进行突破，最终实现核心半导体技术自主可控。
三是通过协同整合、产业落地、需求引导等方式进行突破，把握半导体产业向中国转移的历史性机遇、能源供给清洁升级及智能联网电器化的发展浪潮。
【优质资产注入案例】
中航电测收购成飞集团
一、交易相关情况
上市公司营业务为航空防务、传感控制、数智产业、智能交通，是国内提供智能测控产品及系统解决方案的骨干企业。
标的公司负责生产我国最先进的第五代战斗机，是国内领先的民机大部件供应商。
交易方案为上市公司采用发行股份的方式收购控股股东所持有的标的公司100%股权。本次发行完成后，控股股东在上市公司的直接持股比例将由0.62%升至78.07%。标的公司100%股权评估值为240.27亿元，增值率为88.50%，扣除国有独享资本公积65.85亿元后，本次交易作价174.42亿元。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将新增航空装备整机及部附件研制生产业务并聚焦于航空主业。
二、重组实施效果及亮点
一是本次交易是试点注册制以来交易金额最高、规模最大的深市重组项目，也是新“国九条”、“服务科技企业16条措施”发布后，资本市场精准支持科技创新领域资产并购重组的案例。
二是上市公司新增航空装备整机及部附件研制生产业务并聚焦于航空主业。本次交易将拓展公司业务领域，增强抗风险能力和核心竞争力，提升长期盈利能力，上市公司质量显著提高。
三是上市公司控股股东得以借力资本市场进一步提升航空工业资产证券化率，实现国家航空装备体系建设的资源再整合、发展再提速。
乐凯新材重组航天能源、航天模塑
一、交易相关情况
上市公司主营业务为信息防伪材料、电子功能材料以及精细化工材料，实际控制人为某航天领域央企。
标的公司HTNY成立于2013年，主要产品涵盖油气设备领域射孔器材、高端完井装备和机电控制类产品及军用爆破器材。标的公司HTMS成立于2000年，主营业务为汽车内外饰件、智能座舱部件、发动机轻量化部件和模具研发与制造。两标的均为高新技术企业，发明专利合计43项。
交易方案为上市公司采取发行股份方式作价33亿元购买两标公司全部股权，并募集配套资金21亿元，用于标的公司项目建设、补充流动资金、支付中介机构费用。本次交易完成后，标的公司HTNY、HTMS将成为上市公司的全资子公司，上市公司将进入油气设备领域和汽车零部件领域,并借助资本市场，将标的公司HTNY打造成为国内油气井射孔工程技术领先、集成配套能力较强，具有较强的品牌优势和技术实力的高新技术企业；将标的公司HTMS打造成为具备出色的研发实力、丰富的技术积累、完善的产业布局优势、汽车零部件和模具设计生产同步研发与制造能力的高新技术企业。
二、重组实施效果及亮点
本次交易系为落实国有企业全面深化改革精神，央企集团将优质资产注入上市公司，推动央企资产证券化，做强做大国有资本的案例。上市公司控股股东借助上市公司平台、采用市场化手段，进一步推动下属优质企业深化改革，借助资本市场促进军品民品产业、技术与管理的深度结合，支撑航天强国建设，满足国防及军队现代化建设需求，充分实现高质量发展。同时，受电子客票推广等外部因素影响，上市公司原有主营信息防伪材料业务市场需求下降，导致盈利水平出现较大下滑。此次交易同步化解上市公司经营风险，助力公司改善经营状况、优化业务布局、丰富产品结构、推动产业转型升级。
【估值包容性案例】
华亚智能收购冠鸿智能
一、交易相关情况
上市公司专注于向国内外领先的高端设备制造商提供“小批量、多品种、工艺复杂、精密度高”的定制化精密金属制造服务。上市公司下游客户以半导体设备领域为核心，涵盖新能源及电力设备、医疗器械等其他领域。
标的公司主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备系统的研发、制造、集成和销售，已在动力和储能电池制造领域积累良好的口碑和信誉。交易方案为发行股份及支付现金购买标的公司51%股权，标的公司最终交易价格为4.06亿元，评估增值率为1,449%。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司在进一步拓展半导体设备领域产品服务范围、拓宽下游应用领域的同时，将与标的公司形成优势互补，共享研发技术能力、销售体系和上市公司品牌效应，充分发挥协同效应，有效提升上市公司的主营业务规模和行业地位。
二、重组实施效果及亮点
一是上市公司长期深耕半导体设备领域，通过此次并购有效融合标的公司在智能装备系统领域产品、技术、人才等方面的优势，实现生产辅助智能装备系统在半导体设备制造领域的应用和拓展，提升半导体设备国产化的智能化水平。
二是结合标的公司在动力和储能电池等领域积累的客户资源，上市公司得以实现精密金属制造在前述应用领域的延伸，借助行业发展契机提升上市公司业务规模。
三是上市公司成立自动化装配事业部，将提高半导体设备等专业领域的集成装配能力，加大在集成装配业务的投入，重点支持和满足国内半导体设备厂商的需求。
四是本次交易评估增值率达1,449%，交易估值高于市场平均水平，体现对于轻资产科技型企业的重组估值包容度。
【收购未盈利资产案例】
捷捷微电收购未盈利子公司少数股权
一、交易相关情况
上市公司主要从事功率半导体芯片和器件的研发、设计、生产和销售，具备以先进的芯片技术和封装设计、制程及测试为核心竞争力的业务体系。
标的公司系上市公司控股子公司，主要负责高端功率半导体芯片的设计和晶圆制造业务。
交易方案为公司以发行股份及支付现金的方式收购标的公司30.24%股权，其中股份支付对价金额为66,040万元，现金支付对价金额为35,560万元，本次交易交总作价101,600万元，并募集配套资金总额不超过66,000万元，用于支付交易对价、补充上市公司流动资金、支付交易中介费用及其他相关费用。
本次交易有利于进一步增强上市公司对标的公司的控制，提升上市公司在高端功率半导体芯片的设计和晶圆制造领域的研发、制造及销售等方面的协同能力，强化上市公司在高端功率半导体芯片领域的产业布局。
二、重组实施效果及亮点
标的公司为上市公司IDM业务模式下于2020年新建投产的子公司，2022年、2023年均处于亏损状态，但标的公司产线投产后短时间内实现营业收入的快速增长并在2024年上半年实现扭亏为盈。该方案于2024年8月30日获得并购重组审核委员会审核通过，体现对收购未盈利优质资产的包容度逐渐提升。
【巧用支付工具案例】
铜陵有色发行股份、可转债及支付现金收购中铁建铜冠
一、交易相关情况
上市公司主营业务为铜矿勘探、采选、冶炼和深加工，拥有完整的上下游一体化产业链。
标的公司主要从事铜金属的开采、选矿及销售，主要产品为铜精矿。标的公司核心资产为位于厄瓜多尔东南部的米拉多铜矿，米拉多铜矿目前探明及控制的矿石量12.57亿吨，矿石铜平均品位0.48%，铜金属量603.05万吨，属于世界特大型铜矿，具有显著的资源优势。
交易方案为上市公司向有色集团发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的公司70%股权，同时募集配套资金21.46亿元，用于支付本次交易现金对价与中介费用等，并用于标的公司偿还债务。交易各方协商确定交易作价为66.73亿元。
本次交易完成后，将有效满足国内对铜矿资源的需求，提升国家对战略性矿产资源的把控能力。同时，通过本次交易将实现有色集团旗下优质核心资产注入上市公司，大幅提升资产证券化水平，促进国有资产保值增值；并有利于减少上市公司关联交易，保持上市公司资产完整性，进一步提高上市公司的公司治理水平和经营独立性。
二、重组实施效果及亮点
一是灵活设计交易方案，满足各方利益诉求。考虑到公司前次向特定对象发行股票效果不佳，本次交易中将可转债加入支付工具，配套募集资金同时采用发行可转债方式进行，可转债兼具股和债的性质，可以提升交易成功率。
二是储备优质矿产资源，增强上市公司核心竞争力与独立性。公司本次收购的标的公司为已投产的成熟矿山，具备较大的产出规模和盈利能力。随着矿山注入公司体内，公司原料铜采购成本将显著降低，规模化效果将逐渐显现，增强公司核心竞争力，拓展盈利空间和发展空间。
歌尔股份子公司歌尔光学现金加换股收购驭光科技
一、交易相关情况
上市公司以精密零组件、智能整机和高端装备的研发、制造和销售为主要业务，服务于全球科技和消费电子行业领先客户，是全球声光电零部件及组装龙头。
标的公司定位于微纳衍射光学解决方案供应商，为客户提供器件、模组和深度算法。标的公司业务前期投入较大，在难以达到IPO门槛的情况下，有意寻求被产业内成熟的上市公司收购。
交易方案为控股子公司以现金7.95亿元购买标的公司62.812%的股权；以子公司新增6.54%的股权向标的公司创始团队购买标的公司37.188%的股权。
本次交易完成后，上市公司作为全球声光电零部件及组装龙头，能为标的公司提供商业化及资金方面的有力支撑，标的公司的技术能力也能为上市公司进一步扩大其“XR”业务布局形成良好的协同与补充。
二、重组实施效果及亮点
本次交易通过差异化定价和多种支付工具帮助实现各方利益平衡。
现金对价部分，上市公司子公司收购上市公司持有的10.526%股权现金对价对应估值约为19.59亿元，与此前投资估值持平；上市公司关联股东的收购对价对应估值约为15亿元；而其余现金退出的财务投资人交易对价对应综合估值约为11亿元。差异化定价基于PE投资通常的优先清算权条款安排，估值更高的后轮投资方将以本金及固定收益退出。
股权对价部分，上市公司子公司以增资后6.139%股权换得标的公司创始团队持有的标的公司37.188%股权，估值倍数约为6倍。根据其营收及利润规模推算，标的公司创始团队这次换股接受较大的企业估值折损，但换股成为上市公司重要子公司的股东。若未来标的公司最终成功实现商业化落地，创始股东保留分享标的公司股权增值收益的机会。
【吸收合并案例】
龙源电力吸收合并平庄能源
一、交易相关情况
上市公司是一家以新能源为主的大型综合性发电集团。某能源领域央企直接及间接合计持有上市公司46.96亿股股份，占总股本的58.44%。
标的公司主营业务为煤炭开采销售。该能源央企子公司是标的公司的直接控股股东，持有6.23亿股股份，占总股本的61.42%。
交易方案由换股吸收合并、资产出售及现金购买三部分组成。一是上市公司以发行A股股份方式吸收合并标的公司，交易完成后上市公司成为A+H股上市公司，标的公司退市并注销法人资格。二是标的公司以343,672.56万元的交易对价，将截至2020年12月31日的除递延所得税资产、递延收益、应交税费以外的全部资产及负债出售给控股股东。三是上市公司以现金购买控股股东持有的八家风电标的公司100%股权，交易对价577,400万元。
本次交易完成后，上市公司控股股东拥有A+H新能源发电上市平台，减少一户ST上市公司，同业竞争问题进一步解决。2021年1月18日交易预案公告至2022年1月21日标的公司退市期间，吸并双方股价均大幅增长，集团在资本市场的形象得到持续提升。
二、重组实施效果及亮点
一是本次交易通过吸收合并、优质资产注入、不良资产置出等方式提升资源配置效率，提高上市公司质量，增强企业核心竞争优势。交易完成后，原A股上市公司标的公司解决发展瓶颈，新的A股上市公司上市公司优质资产增加，竞争优势更加突出，融资能力、盈利能力与抗风险能力得到大幅增强。
二是本次交易是A股市场首次成功实施的换股吸收合并、资产置出、现金购买同时进行的项目，为资本市场探索创新路径，实现多方共赢。
三是本次交易完成后，上市公司控股股东在新能源领域的综合实力得到进一步增强，能够更好利用资本市场加快推进能源供给绿色转型进程，助力能源革命向纵深发展。
【A控A案例】
迈瑞医疗收购科创板上市公司惠泰医疗
一、交易相关情况
上市公司是我国医疗器械领域的综合龙头，拥有生命信息与支持、体外诊断和医学影像三大支柱业务。
标的公司于2021年1月在科创板上市，是国产电生理及血管介入领域的细分龙头，心脏电生理产品覆盖医院超过800家，血管介入类产品覆盖医院超过3,000家，并已取得14个产品的欧盟CE认证，在90多个国家和地区完成注册和市场准入。
交易方案为全资子公司以自有资金66.52亿元，通过协议转让方式受让标的公司21.12%股份。同时，标的公司实际控制人承诺在收到全部股份转让价款之日起及之后，自愿、永久且不可撤销地放弃所持标的公司10%股份所享有的表决权。本次交易完成后，标的公司控股股东将变更为上市公司子公司，上市公司迅速切入心血管领域相关赛道，并将利用其在医疗器械领域的积累和人才储备，助力标的公司提升研发能力、优化产品性能。
二、重组实施效果及亮点
医疗器械领域长期呈现出强者恒强的行业特征，加之细分赛道众多且赛道间技术和渠道协同性有限，行业内企业发展进入一定阶段后，通常需要依靠外延式并购培育新增长点，持续拓展业务边界。产业龙头上市公司通过收购迅速进入心血管领域相关赛道，并可以充分利用全球市场营销资源覆盖优势，推动电生理及相关耗材的业务发展，提升标的公司业务的全球化布局，促进标的公司实现进一步发展。
【收购IPO撤否企业案例】
广电运通收购中数智汇
一、交易相关情况
上市公司上市之初为ATM机设备商，通过多次并购强势转型“金融科技+城市智能”软硬件综合服务商，业绩增长稳健。
标的公司作为业内优秀的大数据企业征信公司，面向各类金融机构、电信运营商提供综合查询、风控反欺诈、关联洞察、反洗钱、商业智能和解决方案类服务。标的公司2016年2月开始在新三板挂牌转让，2020年6月申报科创板IPO，2021年1月提交证监会注册，于2022年4月撤回上市申请文件并终止注册流程。
交易方案为按照整体估值20亿元，以自有资金8.6亿元，以750%的评估增值率收购标的公司42.16%股权。
本次交易完成后，上市公司在金融科技领域新增取得企业征信牌照的同时，也得以补全在人工智能“算法、算力、数据、场景”四大要素中数据这一核心关键要素的缺位。
二、重组实施效果及亮点
一是上市公司作为市值规模500亿以上和拥有100亿左右账面资金的“产业大买方”，具备操盘并购的能力和实施并购的资源，通过现金方式完成对具备良好协同效应的IPO撤否企业的收购。
二是本次交易中约定，除按原激励计划条件外，标的公司员工持股平台需达成两个条件之一后才能行权：标的公司在2023-2026年间，所产生的累计净利润不低于6亿元且期间产生的应收账款在2028年底前回款比例不低于90%；标的公司向证监局提出上市辅导备案申请。按照年均1.5亿元净利润计算，未来预测期市盈率为13倍左右。
【股东重组案例】
盐湖股份联合中国五矿组建中国盐湖集团
一、交易相关情况
上市公司是青海省最大的国企，其氯化钾、氯化镁、氯化锂、氯化钠等储量，均居全国首位。公司控股股东为青海国投，实控人为青海省政府国资委。
交易对方是国务院直接控股的重要中央企业，业务布局包括矿业开采、金属冶炼、新能源材料等，具备雄厚的矿业资源背景。交 易 方 案 为 青 海 省 政 府 国 资 委、青 海 国 投 与 交 易 对 方 ZGWK 共 同 组 建ZGYHJT。上市公司控股股东将变更为ZGYHJT，实控人将变更为 ZGWK。
二、重组实施效果及亮点
通过此次股东层面的股权重组，将加速优质盐湖资源的整合，有助于上下游企业之间的协同合作，并有效提升对产业链的控制力和影响力，打造世界级盐湖产业基地。
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