024年11月01日 06:05
来源： 经济参考报
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作为资本市场支持实体经济发展的重要方式，并购重组在促进创新技术融合发展、生产要素优化配置、产业转型升级等方面发挥着重要作用，是上市公司提质增效的重要手段。新“国九条”提出，要加大并购重组改革力度，活跃并购重组市场。为进一步激发并购重组市场活力，证监会又发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（简称“并购六条”）。为充分发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，深交所也持续推进并购重组市场化改革，优化重组审核监管机制，为上市公司并购重组提供高质量的监管服务。
以并购重组赋能增效，创业板企业正向“新”而行、以“质”求远。截至记者发稿，自开板以来，板块内上市公司共实施完成重大资产重组496单，交易金额合计5547.78亿元，募集配套资金合计1306.05亿元。
聚焦主业协同整合“再进阶”
开板十五年来，创业板公司深耕产业链上下游，持续围绕主业开展转型升级，不断增强核心竞争力。
从交易类型看，产业整合型重组占比超七成，这些重组项目或横向拓宽产业维度、提高市场占有率，或纵向打通产业上下游，有效发挥产业协同效应，更好助力公司高质量发展，提升投资价值，增强投资者获得感；出清式出售资产及资产置换方案共25单，对化解企业经营风险、完善优胜劣汰机制、实现新旧动能转换发挥重要作用。另外，从标的估值看，“养壳炒壳”“炒小炒差”现象大幅减少，重组标的估值水平回归至相对合理水平。
历时18个月，交易金额高达174.39亿元，中航电测收购成飞集团成为深市试点注册制以来交易金额最高、规模最大的重组项目，也是央国企借助并购重组调整产业布局、加强专业化整合、推进核心资产证券化的典型案例。今年8月6日，中航电测发行股份收购成飞集团100%股权获证监会同意注册。根据中航电测公告，重组的实施工作正在稳步推进中。
“对于上市公司来说，注册制改革后对于发行定价、再融资、并购重组等多环节的进一步优化，使得公司在股权激励、并购重组等方面可以充分利用金融工具。”迈瑞医疗相关负责人介绍，例如2021年，公司以5.32亿欧元的价格收购HyTest海肽生物100%股权，实现在化学发光原材料领域核心技术的自主可控；2023年，公司现金收购德国DiaSys公司75%股权，通过DiaSys逐步导入和完善血球、生化、化学发光等海外体外诊断业务的供应链平台，加强海外本地化生产、仓储、物流、服务等能力建设，为实现体外诊断业务的全面国际化奠定坚实的基础。
此外，2024年1月，迈瑞医疗还通过“协议转让+表决权”的方式，以约66亿元的自有资金完成对医疗器械细分龙头上市公司惠泰医疗控制权的收购，快速布局心血管领域细分赛道。收购完成后首个报告期，迈瑞医疗和惠泰医疗的归母净利润增速分别为17.37%和33.09%，业绩延续了快速增长态势。
整体来看，随着并购重组市场化改革的不断深入，创业板重大资产重组活动更加注重高质量发展，重组交易双方博弈更为充分务实，重组方案进一步回归成熟和理性，盲目跨界并购、蹭热点炒作等乱象得到较大程度修正。
资源要素聚向新质生产力
坚守板块定位，创业板突出“优创新、高成长”特色，把支持科技高水平自立自强摆在突出位置，着力支持企业通过并购重组实现关键领域技术突破与战略布局，在新材料、生物医药、高端装备制造、新一代信息技术和新能源等优势产业集群化发展趋势明显。综合开板以来实施完成的并购重组交易情况来看，行业分布方面，超五成标的属于制造业，且以电子、医药生物、计算机设备、机械设备等高端制造业为主。注册制改革后，28单发股类重组项目注册生效，超七成标的资产集中于战略性新兴产业。
十五年来，创业板公司充分发挥并购重组在服务国家战略、支持产业转型升级中的重要作用，持续优化产业链一体化水平，培育先进产能，推动科技、产业与资本高水平循环。如中际旭创收购高速光模块制造商苏州旭创，将业务重心从电机绕组制造设备行业转移到通信行业光模块领域，成功研发400G光模块产品，抢先布局5G商用市场，成为华为、中兴、谷歌等国内外知名互联网厂商的数据中心供应商。
聚焦服务新质生产力培育发展，创业板公司正推动更多的资源要素向新质生产力方向聚集，以自身的高质量发展推动高水平科技自立自强，助力塑造高质量发展新动能、新优势。
持续提升监管服务质效
并购重组是推动经济结构转型升级，促进存量优化、带动增量发展的重要手段。不断提升监管服务质效，更好地服务新质生产力，交易所也在积极实践。
2020年，创业板试点并购重组注册制，压缩审核时限，优化审核环节，规定发行股份购买资产和重组上市的审核时限分别为45日和3个月。对于符合小额快速条件的并购重组方案，受理后无问询环节，直接出具审核报告。注册制改革以来，创业板已有4家公司通过小额快速机制完成重组。其中，当升科技重组项目从申请到注册生效仅用时35天。今年4月，深交所又修订了小额快速重组制度，创业板公司小额快速重组适用范围进一步放宽，交易所审核时限缩减至20个工作日。
持续推进定向可转债的试点运行和业务流程电子化工作，规范定向可转债健康发展，深交所也在为上市公司提供更加便捷高效的服务。
据悉，试点以来，7家创业板公司已通过发行定向可转债作为重组支付或配套融资工具，进一步拓宽直接融资渠道。2023年11月，在总结前期试点经验的基础上，《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》正式出台，进一步支持上市公司以定向可转债为支付工具实施重组。近期，已有富乐德等公司筹划收购资产时选择定向可转债作为支付工具。
与此同时，深交所持续优化监管审核分工安排，对符合条件的重组项目精简审核流程、缩短审核注册时限，将全部审核流程和审核资料通过官网向全市场公开。重组审核效率和审核透明度的持续提升，增强了市场各方改革获得感，助力创新成长型企业驶入产业发展的快车道。
站在创业板设立十五周年的新起跑线上，深交所表示，将深入贯彻党的二十届三中全会和中央政治局会议精神，贯彻落实新“国九条”决策部署，抓好落实“并购六条”，持续深化并购重组市场化改革，科学统筹促发展与强监管、防风险的关系，紧紧围绕服务科技创新和发展新质生产力，优化重组审核机制，提高重组审核质效，对符合国家产业政策导向、突破关键核心技术企业的并购重组提供高质量的监管服务，支持更多优秀典型并购重组案例落地见效，引导更多资源向重点领域、关键环节聚集，积极服务经济高质量发展。
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