上交所：始终对各类“借重组之名、行套利之实”的不当并购交易高度关注、从严监管
2024年11月02日 07:43
来源： 新华财经
据上交所发布，上交所整理了近年来沪市比较有代表性的30个并购重组案例，即日起以《并购重组典型案例汇编》的形式向上市公司发布。
为进一步引导上市公司和中介机构合规筹划推进并购重组，此次并购重组案例汇编还专门选取了“内幕交易防控不当”“标的公司财务造假”“蹭热点式重组炒作股价”“盲目跨界标的失控”等4种负面类型对应的12个案例。
上交所指出，上述案例的选取旨在提醒上市公司在并购重组过程中树立正确的发展观念、警惕相关风险，体现了一线监管在鼓励上市公司规范、有效实施高质量并购重组的同时，始终对各类“借重组之名、行套利之实”的不当并购交易高度关注、从严监管的鲜明导向。
需要说明的是，本次案例汇编相关内容主要供上市公司实际控制人、相关业务负责人等主体参考，上市公司筹划、实施和披露并购重组相关事项，应以法律法规、自律规则等相关规范性文件和监管部门的正式意见为准。
上交所发布《深化“三开门”工作十条》《并购重组典型案例汇编》
11月1日，上交所发布《上海证券交易所发布进一步深化“开门办审核、开门办监管、开门办服务”工作十条》（以下简称《深化“三开门”工作十条》），以更加突出解决市场各方关心关切的一些堵点、痛点、难点问题。
同日，上交所整理了近年来沪市比较有代表性的并购重组案例，以《并购重组典型案例汇编》形式向上市公司发布，体现了一线监管机构在鼓励上市公司规范、有效实施高质量并购重组的同时，对各类不当并购交易高度关注、从严监管的鲜明导向。
《深化“三开门”工作十条》
涉及三方面共十条举措
一是“把门开得更大”。更加突出股票审核环节的“开门”力度，在现场沟通基础上保荐机构可通过发行上市审核系统，实时与审核工作人员进行信息沟通；畅通与会计师事务所等证券服务机构的直接沟通渠道，开通发行上市审核系统权限，在项目申报前和审核过程中可以直接进行业务咨询沟通；加强审核环节重大事项主动提醒、重要节点主动反馈、重点问题主动回应。
更加突出债券市场的“一站式服务”，深化债券市场审核、监管、服务首接负责和会商联动机制，为债券市场参与主体提供一站式响应。对债券发行人和中介机构在业务开展过程中可能遇到的问题和困难，做好充分的沟通解释，依法依规提供可行的政策建议。
更加突出解决上市公司急难愁盼的问题，优化上市公司信息披露咨询沟通渠道，每双周安排专题业务接待日，围绕市场关注点、共性问题等，分专题为上市公司答疑解惑。
更加突出对产品创新的支持服务，建立与基金管理人的对口服务机制，开展常态化走访调研，更好地了解市场需求，引导基金管理人开发更多满足广大投资者需要的风险低、收益稳的债券类、红利类ETF等产品。
此外，更加突出与投资者的常态化沟通；更加突出市场服务活动的主题化、特色化；更加突出广泛听取会员机构等各方意见建议。
二是“将规则讲得更清”。更加突出典型案例解读和宣导，加强典型案例的梳理和总结，通过审核动态、会员管理动态等渠道发布指导性案例，做好事前宣传提醒，引导中介机构及时解决执业共性问题。
更加突出政策解读形式的丰富性和友好性，业务规则制定修订后，向市场推出覆盖各业务产品条线的视频、典型案例、新旧规则对比等多种形式的投教产品；在公司业务管理系统新增《新规速递》系列微课，便利上市公司查阅最新规则。
三是“让用户体验更好”。更加突出优化用户体验，进一步提高上交所官网搜索、规则浏览和下载的便利性、易得性；新增上线互联网交易平台（IPO网下询价申购）英文版界面；扩展中国证券博物馆展览空间，开发青少年展厅，延长博物馆阅览室开放时间，增加观众休息空间及便民项目。
沪市并购重组特色鲜明
大股东资产注入及产业并购占比约90%
据悉，上交所向上市公司下发《并购重组典型案例汇编》，总结了近期沪市并购重组的多项特点。
沪市重组活跃度有所提升，市场逐步从观望走向行动，整体相对有序。目前，2024年沪市新增披露42单重组项目，较2023年1至10月的34单重组项目略有增加。
其中，新“国九条”自4月12日发布以来，沪市公司合计新增披露重大资产重组项目37单，相较去年同期的26单活跃度有所提升。“并购六条”发布后，市场逐步从观望走向行动，沪市新披露重组项目15单，其中10月21日至10月27日新增披露6单重组项目。
从交易类型来看，主要为大股东资产注入及产业并购，占比约90%。对此，并购重组助推新质生产力加速发展，重点关注进口替代、产业链安全和卡脖子领域等国家战略支持产业。
在“硬科技”领域，并购重组有望助力上市公司实现技术创新与资源整合，通过购买资产或股权实现扩大业务规模、提升技术水平及市场竞争力。
从上市公司长远发展的角度考虑，并购的未盈利资产如果有助于补链强链和提升关键技术水平、具有较好发展前景，同样有望助力公司提高质量。
支持产业整合，围绕主业开展转型升级，提高上市公司竞争力。产业并购强化主业相关性，鼓励同行业、上下游产业并购。鼓励头部公司立足主业加大对产业链上市公司的整合力度；鼓励上市公司聚焦主业，用好并购重组工具，加大对同行业或上下游资产的整合力度，提高上市公司质量。
合规筹划推进高质量重组，从严监管不当并购交易。近期，政策指出对重组估值、业绩承诺、同业竞争和关联交易等事项，进一步提高包容度，更好发挥市场优化资源配置的作用，拓宽了优质资产注入上市公司的空间。
上交所选取4种负面典型案例
上交所向上市公司下发《并购重组典型案例汇编》，还选取了“内幕交易防控不当”“标的公司财务造假”“蹭热点式重组炒作股价”“盲目跨界标的失控”等4种负面典型案例。
鼓励上市公司规范实施并购重组，不意味着对“伪重组”“借道重组套利或炒作”打开方便之门。在强本强基、严监严管的主线下，对明显违规违法的行为，监管仍然会保持一以贯之的态度，切实保护好广大投资者利益，维护资本市场“三公”原则。
对于跨界并购，结合上市公司规范运作情况，实事求是区分交易性质、交易目的等，判断交易风险，严把注入资产质量关，谨防盲目跨界、“忽悠式”重组。对屯壳炒壳、玩概念、“忽悠式”重组、盲目跨界等交易始终从严监管，打击各类市场乱象。
目的不纯、方向不准、操作不当的并购重组交易，失败概率往往较高，最终导致交易各方的努力付诸东流，使投资者合法权益受损。部分公司在停牌前股价大幅上涨，可能存在内幕信息泄露，进而导致重组失败。
比如，某上市公司股价在停牌筹划重组前股价大幅上涨，后经查实公司董事长涉嫌泄露内幕信息被中国证监会立案，导致该公司终止筹划重组。
部分上市公司及市场主体存在“借重组之名、行套利之实”的不良动机。
比如，某上市公司披露重组预案复牌后股价大幅上涨，半年后重组交易终止，而公司持股5%以上重要股东、原实际控制人已于收购终止前披露减持计划并减持过半；部分公司被自媒体等贴上“重组概念股”标签，股价炒作严重偏离基本面，如重组标的不及预期甚至重组预期落空，极易出现连续跌停。
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