资目标公司应该符合以下基本要素：
1、董事、监事和高管近三十六个月受到证监会处罚的、近十二个月受到交易所公开谴责的不能进行增发、配股、发行可转债及定向增发。但是资产重组及涉及到实际控制人变更都是可行的。
2、公司正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查不能进行增发、配股、发行可转债及定向增发。但是不能收购别的上市公司，资产重组及涉及到实际控制人变更都是可行的。
3、针对ST类股份，上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除，方可实施发行股份购买资产。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外。
观察 跟踪3个案例
1、中电广通案例
最近证监会披露：
李云岗参加了2014年1月6日北京华大智宝电子系统有限公司的总经理办公会，知悉华大智宝可能与中电广通股份有限公司进行资产重组的内幕信息。2014年1月9日“李云岗”账户买入“中电广通”10,500股，非法获利19,430.25元。以上行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条规定，依据《证券法》第二百零二条规定，证监会决定对李云岗处以5万元罚款。
在中电广通筹划重大事项期间，中国电子信息产业集团总裁谢庆华控制使用“谢庆华”“常某林”“马某兰”等3个账户交易“中电广通”，交易时间与其同内幕信息知情人联络的时间高度吻合，交易行为异常。上述3个账户共计买入中电广通358,527股，非法获利64,140.28元。以上行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条的规定，依据《证券法》第二百零二条的规定，证监会决定没收谢庆华违法所得64,140.28元，并处以违法所得1倍的罚款。
一般而言，在实际重组案例中，如果涉及的内幕交易方是交易双方当事人，比如上市公司或对手方高管及其亲属，那就撤销其职务以“消除影响”以恢复重组；但如果是上市公司及其控股股东、实际控制人，或者占本次重组总交易金额的比例在20%以上的交易对方涉嫌违法，重组就会被终止。也就是说内幕交易问题解除不会影响上市公司资产重组。
2、信披违法违规荣丰控股(000668)多位高管被罚
荣丰控股3月20日公告称，公司因涉嫌信息披露违法违规，于2014年7月1日被中国证监会立案调查，2016年3月18日收到中国证券监督管理委员会上海监管局下发的《行政处罚决定书》。
公告显示，经查明，荣丰控股违法违规的事实主要有：第一，未按规定及时披露与关联法人之间的大额非经营性资金往来，以及在2012、2013两个年度的相关定期报告中存在虚假记载；第二，未依法披露与关联自然人的关联交易等。
上海监管局决定，对荣丰控股责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；对时任董事长、法定代表人王征、时任董事、总经理王焕新给予警告，并分别处以30万元罚款；对时任董事盛小宁和栾振国给予警告，并分别处以10万元罚款；对时任董事会秘书步秀霞等17人给予警告，并分别处以3万元罚款。
是否适用“涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年”方可以进行重大资产重组，解决这个东西有点烦。
涉嫌违法违规被立案调查公司可以申请重大资产重组停牌，请看管理层对此规定的具体条文，以及实际案例大元股份。
涉嫌违法违规立案调查的大元股份，申请重大资产重组停牌
一、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，拟实施重大资产重组并向本所公司管理部申请重大资产重组停牌的，应当满足下列条件：
1、重组方应当提出切实可行的重组方案，在公司经营管理等方面应当发生实质性改变，即“脱胎换骨，更名改姓”，重组完成有助于减轻或消除违法违规行为造成的不良后果。
2、发行股份购买资产达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的“重大资产重组”标准；
3、涉嫌违法违规行为发生时的控股股东、实际控制人已经变更，或者将因发行股份导致其变更；
4、因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的董事、高级管理人员已经离任；
5、已经停止违法违规行为或者做出必要的补救，并且发行股份将有助于减轻或者消除违法违规行为造成的不良后果；
6、不存在可能让涉嫌违法违规行为发生时的控股股东、实际控制人取得不合理的利益，或者可能进一步损害上市公司、其他投资者合法权益的重大问题。
二、符合上述“脱胎换骨，更名改姓”重组条件的公司在进入重大资产重组程序，股票停牌后，应在五个工作日内向本所公司管理部和上市公司所在地证监局提交关于公司申请实施重大资产重组的报告，说明以下几个方面的情况：
1、公司被立案稽查的原因及基本情况，公司立案稽查至今重大事项说明；
2、涉案人员名单、涉案时公司董监高人员名单和现任董监高人员名单对照表，若涉案时公司董监高仍留任的，应当说明理由；
3、本次重组方案基本概要、重组方案实施前后控股股东、实际控制人、涉案时原控股股东持股数量和持股比例的变化情况；
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