信达生物将负责海外业务的全资子公司两成股权，以资产基础评估的估值出售给公司“一把手”，但计划最终被叫停
重点：
公司解释，管理层入股子公司，可以减少上市公司对高风险子公司的增资
Fortvita过去两年亏损的6亿元由上市公司买单，但此次交易的估值却只有5.7亿元，引起市场不满
本文作者 莫莉
在医药行业即将重现牛市之际，创新药第一梯队玩家$信达生物(HK|01801)$的股价却逆市下行，不仅单日市值暴跌近百亿港元，在管理层召开业务电话会之后，也未能止住跌势，股价连续四个交易日下滑，市值缩水超过160多亿港元。其股价短期内剧烈震荡，与公司创始人涉嫌超低价买入公司核心海外子公司股权相关。在投资者以实际行动表达不满后，11月3日晚间，信达生物宣布终止这一收购协议。
信达生物在10月25日收盘后披露的公告显示，公司创始人、现任董事长兼首席执行官俞德超实际控制的Lostrancos，以2,050万美元的价格，认购信达生物负责海外业务的全资子公司Fortvita约20.39%股份。交易完成后，信达生物持有的Fortvita股权，将由100%摊薄至79.61%。
俞德超是Lostrancos的唯一董事，持有Lostrancos 82.93%的股份，信达生物另一名执行董事奚浩及一名独立第三方投资者，则共同持有Lostrancos 17.07%的股份。Fortvita的公开资料有限，在10月29日举办的信达生物业务更新说明会上，俞德超介绍，公司在2021年定下了全球化发展道路，因此在海外建立实验室、招聘临床人才，同时将2018年以来在美国、欧洲、新加坡等市场的海外业务统一整合至Fortvita名下，成为上市公司全资持有的独立主体。
信达生物并未详细披露Fortvita持有的海外管线权益，仅仅强调在研项目均处于早期，即使进入临床的项目，也仅在临床早期，存在更高风险。因此，管理层入股子公司，可以减少上市公司在这方面的增资，信达生物在公告中称，此举“充分反映彼等长期坚定发展海外业务的投入和决心”。
可是，对于中国的创新药企业而言，海外发达地区的药品价格远高于国内，而中国的医保谈判限制了药品的利润空间，“出海”是获得更高回报的重要路径。信达生物旗下的PD-1信迪力单抗曾经有望成为第一个在美上市的国产PD-1，可是由于缺少欧美人种的临床数据，2022年遭美国食品药物管理局(FDA)拒绝上市申请，此后信达生物在海外市场几乎没有了动静。
未考虑预期溢价
即便如此，信达生物并没有就此放弃海外市场，Fortvita仍在持续进行海外临床试验。其中，信达生物旗下被视为有较大潜力的潜在同类最佳(Best-in-class)产品IBI343治疗晚期胰腺导管腺癌，亦已获得FDA快速通道资格认定，即将在美国启动临床试验；潜在同类首创PD-1/IL-2双特异性抗体融合蛋白IBI363，也在中国、美国、澳洲同时开展1/2期临床研究探索。在2022年、2023年，Fortvita分别亏损3.31亿元、2.71亿元，这些亏损全部由信达生物承担。
在此次股权交易中，Fortvita的估值仅仅只有8,002.6万美元，甚至不及过去两年信达生物为其输血的额度。第三方估值师安永称，考虑到Fortvita临床试验、商业化及生产存在相关的固有风险，暂无对公司的财务预测以及缺少公开市场的同类可比公司，放弃使用收益法或市场法对Fortvita进行估值。因此，其采用的是资产基础评估，即Fortvita总资产约2.34亿美元，主要包括银行结余及现金、预付款项及其他应收款项、机器及设备、无形资产以及使用权资产，减去已估值总负债约1.54亿美元。
估值偏低是投资者对此项交易最为不满的一点，对于一间拥有多项颇具前景管线权益的生物医药企业，在管线尚未产生收益的阶段，却采用资产基础估值法，忽略未来管线上市或者对外授权之后可能产生的巨大收益，这并不符合生物医药行业的投资逻辑。此外，加上认购方是最了解公司管线进度、商务谈判进展的“一把手”，很难不让人怀疑当中的奥妙。
无独有偶，根据香港联交所披露易数据，俞德超在此次交易披露之前的9月30日和10月2日，合计减持信达生物325万股，总金额约1.52亿港元，与Lostrancos收购Fortvita的金额相近。换言之，俞德超甚至不需要自己掏出真金白银，就通过左手换右手，将自己持有的信达生物股份，换成更有风险、但也更有潜力的海外子公司股权。
这种“贱卖优质资产”的操作，不仅让信达生物的市值大幅缩水，也同样收到主要股东的不满。在周一早上举办的业绩更新说明会上，俞德超直言：“我根本没有预见到会有这么大的一个反响。”他解释称，在与不同地区的股东、投资人和董事会交流后，决定撤回此前的提议。
从信达生物的财务状况来看，管理层对海外子公司的入股，本就不存在紧迫性。截至今年中，公司持有的现金及现金等价物高达101亿元，足以支持Fortvita的研发开支。在股价经历暴跌之后，信达生物的市销率约7倍，仍然略高于$百济神州(HK|06160)$的6倍。对市场来说，撤回收购虽然并未直接影响信达的未来收益，但也暴露出董事会缺少对管理层的制约，或将动摇部分投资者公司的信心。
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