作者 | 郑慧
来源 | 财经杂志导语：天合光能宣布出售位于美国德州的5GW组件产能。
光伏龙头企业天合光能（688599.SH）出售了自己在美国刚刚投产的5GW(吉瓦)组件产能。
11月6日，特朗普在美国大选中胜出。当日晚间，天合光能发布对外出售资产获取股份暨经营合作的公告，拟将位于得克萨斯州威尔默的5GW组件工厂出售给美国上市公司 FREYR（NYSE: FREY），除了现金等对价，天合光能还将获得 FREYR部分股权。
FREYR发布的信息显示，工厂11月1日起开始生产光伏组件。
FREYR是一家电池生产企业，在美国、挪威等地提供电池解决方案，产品主要用于储能系统和商业交通领域。 目前，FREYR第一大股东为Encompass Capital Advisors LLC，持股16.8%，第二大股东为Koch,Inc，持股8.2%，均为美资企业。
天合的此次交易预计将于2024年底完成。据公告，作为对价，天合光能将获得1亿美元现金、面值1.5亿美元的优先票据，以及FREYR的股份，股份分两阶段交易获得，若顺利进行，天合将持有 FREYR约19.8%的股份。
股份交易方面：第一阶段，在满足相关交割条款后天合光能获得 FREYR 新增发行的 15,437,847 股，占发行后总股本的9.9%；第二阶段，在有关审批通过后，获得 FREYR新增发行的30,440,113 股，鉴于届时还对其他投资人同期增发，天合光能合计持有的股份将占比约19.08%。
若第二阶段审批未通过，天合将获得约8000万美元的优先票据作为补偿。
天合在公告中表示，FREYR产出的组件仍将使用公司品牌并和公司合作对外销售。具体合作细节双方仍在洽谈中，包括但不限于技术合作、运营合作、销售合作等。同时，天合将通过委派董事、首席运营官、首席战略官等方式深入参与FREYR的日常运营。
据悉，天合光能海外金融中心负责人林明星现任FREYR首席战略官。
天合在美国的工厂于2023年9月宣布建设，彼时据当地媒体报道，工厂预计投资2亿美元，提供1500个工作岗位。今年11月1日，工厂刚刚正式投产。据FREYR披露，工厂预计将在2025年实现满负荷生产，其中30%的预计产量将由与美国客户签订的固定承购合同支持。
一位熟悉美国市场的人士认为，天合应该早已谈妥这笔交易。他指出，中国公司运营美国工厂存在巨大挑战，这不是一家公司的问题。困难既来自日常经营管理的水土不服，也来自未来政策走向的变化。“可以预计的是，未来其他由中国光伏企业控股的美国工厂，或许也将走上类似的道路。”
2023年，中国头部光伏企业纷纷赴美建厂。一方面是因为美国围堵中国光伏的贸易壁垒不断加码，另一方面则是由于拜登政府在2022年8月通过《通货膨胀消减法案》（下称“IRA”），给光伏等新能源领域提供各种补贴，一定程度上弥补了美国制造的成本劣势。
对于无奈奔赴美国建厂的光伏企业来说，政策变动的不确定性始终如影随形，其中，特朗普是否将成为美国总统是最大的变数。11月6日，特朗普已赢得大选。他对新能源、IRA偏负面的态度以及支持美国制造业回流的立场，对出海建厂的中国光伏企业而言都是难以把控的风险。
特朗普向来更支持传统能源。但9月10日，在与哈里斯的首场辩论中，他虽然抱怨太阳能发电占用大量土地，以及对环境的影响，但同时“顺便一提”，称自己非常喜欢太阳能（a big fan of solar）。
美国葡萄太阳能公司创始人袁海洋认为，明年美国光伏装机或将面临一定的压力，但长期来看还是有增长空间。受马斯克的影响，特朗普对新能源的态度或许会有改变，他将以降源价格为目标，发展多元化的能源形式。
特朗普带来的另一个威胁是IRA法案及其带来的补贴是否将存在变数。9月5日，特朗普在发表关于经济的讲话时指出，如果他当选，将撤销IRA法案下所有未动用的资金。“我计划终止绿色新政，我称之为绿色新骗局”，他说。
袁海洋认为，虽然推翻IRA并非易事，但如果共和党控制了参众两院，调整或修改IRA法案将被提上议事日程。对光伏而言，出于发展美国制造的需要，可能会保留制造端的补贴，而终端电站的补贴有可能被取消。综合当前公开消息，晶科、阿特斯在美国的工厂已基本确认获得IRA的补贴。
在天合出售美国工厂之前，头部中国光伏企业在美国的工厂大多为全资控股，隆基则选择了与当地企业合资，占比49%。
“对于天合而言，这笔交易是减负”，前述熟悉美国市场的人士表示。
截至美东时间11月6日下午收盘，FREYR股价上涨66.7%，总市值约2.46亿美元。2023年度，FREYR亏损7310万美元，2024上半年，该公司亏损5585万美元。
据FREYR披露，如果以3.4GW的组件产量计算，预计2025年EBITDA（息税折旧摊销前利润）约0.75亿美元至1.25亿美元，若以威尔默工厂5GW满产计算，EBITDA约1.75亿美元至2.25亿美元。
另据FREYR，公司计划在美国建设一个5GW的光伏电池片厂，正在选址中，目标2026年下半年开始生产。
天合光能指出，本次交易将通过保留技术、品牌输出，结合对方管理层在美国和北欧资本市场渠道及外部顾问的行业经验和政府关系，推动天合品牌在美国的发展，从而推进实施公司整体战略布局，进一步优化海外资产配置，提升海外业务的运营效率和盈利能力。
此外，天合提到，本次交易将通过迅速回收现金、获得股份和债权，实现投资增值，持续分享美国地区光伏业务高盈利。据披露，天合在美国工厂项目上的全部资金投入为1.5亿美元，其中1亿美元为注册资本金，0.5亿美元为上层股东借款。
交割时，收购方即支付公司上述整体交易对价中的 1亿美元现金，同时负责偿还上述 0.5 亿美元的股东借款，确保公司原始资金投入在交割时全部收回。
袁海洋表示，未来以输出技术、占小比例股份的形式出海，或许是一条较为可行的路径。“股权占比24.99%以下相对安全，10%以下就更安全”，他说。
参考盈科深圳律师事务所的分析，为了避免被美国政府认定为外国敏感实体FEOC，中国民营企业可以通过合理设计跨境结构，确保其在美国的子公司不达到25%的控制门槛。
如果这一条件得到满足，即便美国政府指南将大多数中国企业视为FEOC，这些企业的海外子公司或孙公司仍有可能享受IRA中的税收抵免优惠。
另外，2023年12月，来自共和党的众议员卡罗尔·米勒联合参议员马可·卢比奥提出《保护美国先进制造法案》。根据该提案，如果中资企业股权占比超过10%，就无法获得IRA补贴。
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