中信证券与广发证券的收购与反收购

2013/11/13 16:32:34 来源:光波网

中信证券是中信集团的控股子公司，以规范运作而著称，是第一家上市证券公司。上市后中信证券业务取得了突飞猛进的发展，在股票和债券承销方面优势明显。
　　2004年的广发证券具有广受业界推崇的人才优势，在管理体制和规范性方面也颇得好评。当时其最主要的优势是经纪业务，在全国各地拥有78家证券营业部。2003年广发证券的交易额约相当于中信证券的1.55倍。
　　时至2004年，中信证券和广发证券经营业绩在伯仲之间，股价水平却是天壤之别。中信证券的股价为7元左右，而当时广发证券的转让价格均接近其每股净资产，约为1.2元。中信证券的市盈率高达150倍，市销率也高达18倍，分别是广发证券对应估值比率的8倍左右。于是资金雄厚的中信证券便希望通过价值相对低估的广发来提高自身的业绩，实现低成本扩张。
　　2004年9月2日，中信证券发布公告称，9月1日其召开董事会，通过了拟收购广发部分股权的议案。中信证券董事会同时授权公司经营层与有转让意向的广发证券股东进行沟通，并签署相关股份转让的意向书。中信证券表示目标是希望做广发证券的大股东，而且非常希望做第一大股东。此言一出，立即在证券市场掀起了一场轩然大波。
　　广发证券显然对自身实力和价值低估情况心知肚明，肯定不想让中信来捡这个便宜。在业界号称“博士军团”的广发证券的员工拼命布阵反收购。广发证券首先借助的是自身现有股东结构。在收购发起前，共有12家股东合计持有广发证券92.58%的股份，大约还有6家其他股东持有广发证券7.42%的股份。其中，大股东辽宁成大和第三大股东吉林敖东合计持股40.56%，其他较大的股东都分布在广东省内。
　　广发证券另一个反收购行动，就是员工集资成立深圳吉富创业投资股份有限公司（以下简称吉富公司）。吉富公司的成立蓄谋已久，加上之前的广发工会通过辽宁成大持有广发证券的股份，广发早已经有了通过员工持股实行MBO的计划。由于中信证券步步紧逼，吉富公司9月7日正式成立，并立即投入到反收购的战斗中。吉富公司成立后，云大科技和梅雁股份相继将全部所持广发证券的股份以净资产价格转让给吉富公司。至9月13日，吉富合计持有了12.23%的广发证券的股份，成为第四大股东。
　　就在外界担心吉富公司已经资金耗尽无力继续收购时，吉林敖东16日发布公告，称14日已经与广东风华高新科技集团有限公司和吉林敖东 业集团延吉股份有限公司签订《股权收购协议》，受让两家公司分别持有广发的2.16%和1.23%的股份，收购价格为每股1.168元，收购完成后持股比率达到17.14%，成为广发第二大股东。至此，由辽宁成大、吉林敖东和吉富组成的反收购联盟已经持有广发证券54.95%的股份。
　　面对广发证券的反收购行动，中信证券并未放弃收购。2004年9月17日，中信证券发布公告，称已于9月16日向广发证券现有全体股东发出了股权收购的要约邀请书，计划与有意出让广发证券股权的股东达成统一的股权转让协议。本次股权转让的初步价格确定为1.25元，并以此为基础设计了价格调整机制。当时，中山公用、珠江投资和香江集团所持有的31%的广发证券股份是中信证券争取的重点。
　　但是，中信证券的收购计划执行进展缓慢，不得不放弃，以收购失利结束。2004年10月14日，中信证券公告宣布解除要约收购。一场备受市场关注的中国证券市场上首例市场化收购案由此画上句号。