### 南京红太阳股份有限公司关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告总结
一、公告背景
南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”或“红太阳股份”）发布了关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告。该公告详细介绍了公司根据南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”）裁定批准的《南京红太阳股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），实施资本公积金转增股本的具体安排及相关注意事项。
二、公告主要内容
1. 资本公积金转增股本的具体安排
- 转增比例：公司以现有总股本580,772,873股为基数，按每10股转增约12.35股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增约717,254,498股，转增后公司总股本将增加至1,298,027,371股。
- 转增股票的分配：
- 对控股股东及关联股东的权益调整：
- 应向控股股东及关联股东分配的股票数量为237,685,870股。
- 其中，95,101,923股（10转约4.94143股部分）全部用于偿还上市公司债务。
- 剩余142,583,947股（10转约7.40857股部分）不向控股股东及关联股东分配，用于向普通债权人分配以抵偿上市公司债务以及由重整投资人有条件受让。
- **对其他出资人的权益调整**：
- 应向控股股东及关联股东以外的其他股东分配的股票数量为479,568,628股。
- 其中，191,883,088股（10转约4.94143股部分）将在重整计划执行过程中，向股权登记日收盘后公司登记在册的除控股股东及关联股东以外的其他全部股东予以无偿分配。
- 剩余287,685,540股（10转约7.40857股部分）不向控股股东及关联股东以外的其他股东分配，用于向普通债权人分配以抵偿上市公司债务以及由重整投资人有条件受让。
2. 除权参考价格的调整
- 由于本次资本公积金转增股本是重整程序中出资人权益调整的一部分，不同于一般意义上的分红增发股票行为，公司根据《深圳证券交易所交易规则（2023年修订）》第4.4.2条的相关规定，调整了除权参考价格的计算公式。
- 本次重整公司资本公积金转增股本的平均价为8.23元/股。如果除权除息日前收盘价等于或低于8.23元/股，调整后的除权（息）参考价格与除权除息日前股票收盘价格一致；如果除权除息日前股票收盘价高于8.23元/股，公司除权（息）参考价格需依据调整公式进行调整。
3. 股权登记日与停复牌安排
- 股权登记日：本次资本公积金转增股本的股权登记日为2024年11月15日。
- 停复牌安排：根据公司于2024年11月11日披露的《关于继续推动重整程序中完成资金占用整改暨股票停牌的公告》，公司股票于2024年11月11日开市起停牌，停牌期限不超过两个月。公司正在加快推进资金占用整改，并将根据相关规则要求及时申请复牌，复牌时间另行公告。公司股票停牌期间，本次转增股票的登记和过户工作按程序正常推进。
4. 债权受偿方案
- 建设工程价款优先债权：红太阳股份自重整计划或重整计划草案裁定批准之日起30日内作一次性现金清偿。
- 有财产担保债权：在担保资产评估值范围内的金额，自重整计划或重整计划草案裁定批准之日起30日内作一次性现金清偿；超出部分按普通债权调整及受偿方案予以调整、清偿。
- 税款债权：自重整计划或重整计划草案裁定批准之日起30日内作一次性现金清偿。
- 普通债权：债权人可以选择以下方式之一予以清偿：
- 方式一：“现金+资产”相结合方式清偿，以现金方式清偿20%，以转增股票、分配资金占用债权方式清偿80%（其中股票抵债价格为28元/股）。
- 方式二：一次性现金方式清偿，以现金方式一次性清偿40%，自重整计划或重整计划草案经南京中院裁定批准之日起6个月内支付完成，剩余60%债权部分不再清偿。选择该方式的债权人同意就未受偿部分债权放弃对其他连带债务人或共同债务人的追偿。
- 未申报债权：根据《企业破产法》第九十二条第二款的规定，债权人未申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，债权人可以按照重整计划规定的同类债权的认定标准和清偿条件，向红太阳股份主张权利。
- 关联债权：红太阳股份的关联债权主要是上市公司股东、控股及全资子公司对上市公司享有的债权。为保障非关联债权人得到最大程度的清偿，关联债权在本次重整中不作清偿；后续在所有非关联债权人得到全额清偿后，由红太阳股份按照普通债权受偿方案逐步解决。
- 上市公司子公司债权：对于上市公司提供保证担保的子公司债权或者子公司担保的上市公司普通债权，相关普通债权人若同意部分债权在子公司留债受偿而暂不领取留债部分对应的偿债资源的，对于暂未领取的偿债资源将提存、预留36个月；对于上市公司未提供担保的子公司债权，因不属于红太阳股份自身债权，无法在本次重整中清偿，原则上由各子公司按照债权本息额留债，在本次重整计划或重整计划草案裁定批准后36个月内全额清偿。
三、利好与风险提示
〇利好
1. 资本结构优化：
- 通过资本公积金转增股本，公司总股本将显著增加，有助于优化公司的资本结构，降低每股净资产，提升公司的财务灵活性。
- 一部分转增股票用于偿还上市公司债务，有助于减轻公司的债务负担，提升财务健康度。
2. 股东权益调整：
- 对控股股东及关联股东的权益进行了调整，一部分转增股票用于偿还债务，另一部分用于向普通债权人分配，有助于平衡各方利益，保护中小股东权益。
- 除控股股东及关联股东外的其他股东也将获得部分转增股票，有助于提升他们的持股比例，增强市场信心。
3. 重整进程推进：
- 重整计划的实施标志着公司重整进程的稳步推进，有助于公司摆脱困境，恢复正常的经营和发展。
- 重整投资人的引入和资金支持将为公司带来新的发展机遇，有助于提升公司的市场竞争力和可持续发展能力。
4. 债权清偿方案多样化：
- 提供多种债权清偿方案，包括现金清偿、转增股票抵债等方式，有助于提高债权清偿率，保护债权人的合法权益。
- 对小额债权的全额现金清偿，体现了对小额债权人的保护，有助于缓解小额债权人的经济压力。
〇风险
1. 重整失败的风险：
- 重整过程中存在诸多不确定性，如重整计划未能获得债权人会议及出资人组会议的审议通过，重整可能失败。
- 重整失败可能导致公司被宣告破产，进而面临终止上市的风险。
2. 市场反应：
- 重整过程中的不确定性可能会引起市场的负面反应，导致股价波动，影响公司的市场表现和投资者信心。
3. 债务负担：
- 尽管重整计划提供了多种偿债资源，但债务清偿仍需要一定时间，短期内公司可能仍面临一定的财务压力。
- 转增股票用于清偿债务，可能会稀释现有股东的持股比例，影响现有股东的利益。
4. 经营风险：
- 重整过程中，公司的经营管理和业务发展可能会受到影响，短期内公司的经营业绩可能会有所波动。
四、总结
南京红太阳股份有限公司发布的关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告，详细说明了公司通过资本公积金转增股本的方式，优化资本结构，减轻债务负担，保护各方利益的具体安排。重整计划的实施有助于公司走出困境，恢复正常的经营和发展。然而，重整过程中也存在一定的风险，包括重整失败的风险、市场反应的不确定性、短期财务压力和经营风险。
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