辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”或“曙光汽车”）发布了2024年度向特定对象发行A股股票的方案论证分析报告。这份报告详细介绍了公司此次发行股票的背景、目的、必要性、发行方式的公平性和合理性，以及对公司财务指标的影响和风险提示。以下是基于公告内容的详细总结和分析。
一、发行背景
1. ）新能源汽车市场增长
近年来，中国汽车市场在宏观经济持续向好和政府政策的支持下保持了强劲的增长势头。特别是在新能源汽车领域，市场份额持续快速增长。根据中国汽车工业协会的数据，2023年中国汽车产销量均创历史新高，新能源汽车市场占有率达到了总产销量的31.79%和31.55%，较上年同期分别增长了5.67个百分点和5.91个百分点。公司作为拥有国家级企业技术中心和国家级汽车零部件试验中心的企业，致力于新能源整车与底盘系统的研发，以顺应行业发展趋势。
2. ）实际控制人需加强控制权
2023年8月，公司实际控制人从张秀根变更为梁梓、权维夫妇。新的实际控制人通过北京维梓西间接持有公司14.49%的股份，持股比例较低，不利于稳定控制权。此外，公司的资产负债率逐年增高，从2021年末的39.82%增至2023年末的54.19%。流动比率和速动比率分别为0.78和0.62，低于同行业可比公司，表明公司面临营运资金短缺的压力。因此，公司需要进一步稳固实际控制人的控制权，并获得营运资金注入，以提升企业活力和竞争力。
二、发行目的
1. ）提高实际控制人持股比例，保障控股权稳定
通过本次发行，实际控制人梁梓、权维夫妇对公司的整体持股比例将显著提升，有利于稳固控制权。梁梓女士以现金增资上市公司，表明了对公司未来发展前景的信心，并有助于改善公司的财务状况，促进公司业务的健康发展，提振市场信心，维护中小股东的利益。
2. ）补充营运资金需求，优化资本结构
随着新能源产品研发和投产的资金需求不断增加，公司面临较大的营运资金压力。同时，公司资产负债率不断走高，短期偿债压力较大。通过本次发行募集资金补充流动资金，可以在一定程度上优化公司资本结构，降低负债水平，提高抗风险能力。
3. ）增强资金实力，为后续业务发展奠定基础
发行完成后，公司的资金实力将进一步增强。依托资金优势，公司可以在业务布局、人才引进、新产品研发投入等方面进行战略优化，有利于公司未来业务的健康、长远发展。
三、发行方案的公平性和合理性
1. ）公平性
- 董事会审议通过：本次发行方案已经公司第十一届董事会第十三次会议审议通过，发行方案的实施将进一步增强公司的资金实力，优化资产负债结构，满足营运资金需求，符合全体股东的利益。
- 信息披露：相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
- 股东表决：全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决，股东会就相关事项作出决议须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。
2. ）合理性
- 符合法律法规：公司本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权。同时，本次发行方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
- 发行定价：本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司审议本次发行方案的第十一届董事会第十三次会议的决议公告日。发行价格为2.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应调整。
- 发行对象：本次发行对象为梁梓女士，其作为发行对象已经发行人董事会审议通过，尚需经发行人股东会审议通过。发行对象不超过三十五名，符合相关法律法规的规定。
四、对公司财务指标的影响
1. ）摊薄即期回报
假设本次向特定对象发行股票数量不超过148,517,345股（含本数），拟募集资金总额不超过338,619,546.60元（含本数）。发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
2. ）不同假设下的财务影响
- 假设1：2024年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2023年亏损减少10%；2025年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2024年亏损减少10%。
- 每股收益：2025年每股基本收益为-0.64元/股，稀释每股基本收益为-0.64元/股。
- 假设2：2024年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2023年持平；2025年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2024年持平。
- 每股收益：2025年每股基本收益为-0.71元/股，稀释每股基本收益为-0.71元/股。
- 假设3：2024年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2023年亏损增长10%；2025年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2024年亏损增长10%。
- 每股收益：2025年每股基本收益为-0.77元/股，稀释每股基本收益为-0.77元/股。
五、风险提示
1. ）退市风险
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，若公司未能在六个月内清收全部被非经营性占用的资金，深圳证券交易所将对公司股票实施停牌。如果在停牌后两个月内仍未完成整改，深交所将对公司股票交易实施退市风险警示；若此后两个月内仍未完成整改，深交所将决定终止公司股票上市交易。公司提醒投资者充分关注公司的退市风险。
2. ）立案调查风险
- 未按时披露年报：2024年5月8日，因公司未在规定期限内披露2023年年报，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）对公司进行了立案调查。立案调查期间，公司将积极配合证监会的工作，并严格按照相关法律法规的规定和监管要求及时履行信息披露义务。
- 信息披露违法违规：2024年9月6日，公司及东旭集团收到了证监会下发的《中国证券监督管理委员会立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对公司及东旭集团进行立案调查。这是证监会对公司的第二次立案调查，投资者应注意相关风险。
3. ）股票交易风险
公司因控股股东东旭集团非经营性占用公司资金77.96亿元，公司2023年度财务报告内部控制被出具了否定意见的内部控制审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票自2024年7月9日起已被实施其他风险警示，股票简称变更为“ST曙光”，股票代码不变，仍为“600303”。
4. ）控股股东股权质押和冻结风险
截至2024年9月30日，公司控股股东东旭集团质押公司股份数量占其所持公司股份数量的比例为99.35%，所持公司股份被冻结数量占其所持公司股份数量的比例为100%。这种高比例的股权质押和冻结增加了公司的控制权不稳定性和财务风险，投资者应注意相关风险。
六、结论
辽宁曙光汽车集团股份有限公司此次向特定对象发行A股股票旨在提高实际控制人的持股比例，稳固控制权，补充营运资金需求，优化资本结构，并为后续业务发展奠定基础。尽管发行方案经过了董事会的审议通过，并在信息披露方面做到了透明，但公司仍面临较大的财务和法律风险。投资者应充分关注公司后续的整改措施和进展情况，并结合自身的风险承受能力做出投资决策。公司也承诺将继续加强信息披露，确保透明度和合规性。
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