来自：广东

多日震荡已为未来留足想象空间，逢低布局就现在！

中国重工(SH601989)$本次交易属于为解决同业竞争开展的同一控制下的吸收合并，根据法规及公布交易预案属于关联交易，按照《重组管理办法》和《上市规则》等法规，公司在召开股东大会审议时，关联股东应回避表决，并由出席股东大会的三分之二非关联股东表决通过。查阅公开资料，重工的股权分布大致情况如下：（1）控股股东及其关联方。根据公布的交易预案，中船重工集团直接持有中国重工34.53%股权，中船重工集团控股子公司大船投资、武船投资、北海船厂与中国船舶集团控制的子公司渤海造船、上海衡拓、海为高科、中船工业集团合计持有中国重工 13.10%股权。中国船舶集团合计控制中国重工 47.63%股权。股权结结构图参见后面的图片。（2）2017 年定增进入的国风、信达等八大纾困基金，合计持股比例为 16.66%，具体名单及持股情况参见截图，取得股权对价为 5.78 元+近七年的资金成本。（3）除上述两项股东外的其他前十大股东，一共有两家，分别是证金公司（持股比例为 1.75%），陆股通（持股比例为 1.22%）（4）除去前述三项股东外的指数基金及主动基金，根据雪球以及东方财富等软件的数据资料，截止 2024 年 6 月 30 日合计持有重工的股权比例为 6.68%。（5）除去上述四类股东以外的股东，这里归类为所谓的散户，合计持股比例=100%-47.63%-16.66%-1.75%-1.22%-6.68%=26.06%。根据以上陈述，大股东及其关联方合计 47.63% 的表决权需要回避表决，并假设 （2）、（3）、（4）的股东全部出席并投出同意票（实际有比较大难度，尤其纾困基金）；根据法规，本次交易需要取得出席股东大会三分之二的非关联股东投票通过，即（100%-47.63%）×2÷3 =34.91% 的股东同意，也就是还需要 8.6%（34.91%-16.66%-1.75%-1.22%-6.68%）散户投赞成票。按照现在中小股东的反馈，要想通过的难度会较大。这里也可以再假设一定比例的散户缺席投票，但通过的难度依然比较大。另外，站在重工中小股东的角度，公司业务刚刚有起色还没有打估值，并且以重工的行业地位及造船能力，目前时点被吸并属于低价处理股权；如果真的要说公允，放到国际拍卖市场，我想很多国家出价的估值绝对几倍往走上，公司那套措辞明显站不住的。按照目前公布的换股方案，重工股价弹性和天花板已经被死死压住了，还要承受船舶兑现资金的压力，股价跟着被锤，所以重工很多中小股东离开可以理解，即使重工对比船舶明显存在折价套利的机会，也没有看到资金操作套利。总结，如果重工散户资金能积极参与投票反对本次交易，那么方案有很大概率无法通过股东大会，此后重工将迎来估值重塑走独自行情，这才是对长期坚持在这里的价值股东最好回报；即使后面再次合并，我想管理层和集团也会给出一个相对合理的方案！最后，目前阶段重工相对船舶折价，持有重工最坏后面就是换股并且有一定的套利；如果修改方案或者被股东大会否掉，那么重工估值会打开

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