跨界软件和信息技术服务业 ST金一资产重组

证券时报网

11月13日，ST金一(002721)披露筹划以现金方式收购北京开科唯识技术股份有限公司(下称“开科唯识”)部分股份以取得其控制权的公告，受到市场广泛关注。

今年9月，证监会促进并购重组6条发布，支持企业开展基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，以及支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

近期，跨界、类借壳、反向收购等不断出现，并购市场逐渐活跃，而抓住这次机会的，正是前期已在积极筹备并购项目的上市公司。

本次ST金一拟收购开科唯识控制权为跨界交易：金一为传统珠宝企业，主营业务为黄金珠宝的零售业务，开科唯识作为国家高新技术企业，专注于金融科技领域。

公开资料显示，开科唯识主营业务为金融行业软件信息系统开发与服务，致力于为银行等金融机构提供专业、个性化的技术解决方案，特别在财富管理和支付清算领域及智能数字化客户服务等方面展现出显著的技术优势及市场竞争力。根据工信部赛迪研究院(中国电子信息产业发展研究院)数据，2022年度，开科唯识在新兴的银行财富管理业务解决方案领域排名市场第一，支付清算业务解决方案属于行业第一梯队。开科唯识于2022年12月申报创业板IPO，在完成两轮问询、现场检查、审核中心意见落实函回复后，上市进程却未有推进，公司及保荐人决定撤回发行上市申请。需要关注的是，撤回IPO申请与IPO被否是两个概念，若IPO没有放缓，开科唯识的上市路或许会比较顺利。

ST金一自创立伊始，主营业务一直围绕贵金属艺术品、黄金珠宝展开。珠宝行业为可选消费类，受宏观经济波动、等因素影响，行业持续承压，叠加公司历史包袱，只有转型方能寻求破局。

从本次公告来看，显示出ST金一的“野心”不止于此，首先，本次收购控制权只是第一步，若标的公司本次收购后完成业绩承诺，上市公司将视情况收购标的公司的剩余股份；此外，ST金一披露将以开科唯识为基础，充分发挥海淀区在人工智能、大数据等方面的资源优势，不断拓展产业链业务布局。

经查询ST金一公告，2023年重整，公司获得了合计17.95亿元的投资款，或许开科唯识只是上市公司通过并购引入的第一个新资产。

业内人士表示，传统企业转型升级是大势所趋，ST金一通过重整恢复新生，背靠区域优质资源，选择跨界到软件和信息技术服务业领域转型发展颇具一定前瞻性.                        深交所官网显示，2022年12月15日，开科唯识正式向创业板提交IPO申请并获得受理。2023年7月至2023年9月期间，公司收到两轮问询。2023年12月18日，深交所对公司下发了审核中心意见落实函，公司于2024年1月进行了回复。然而8个月后，开科唯识撤回了上市申请，今年9月22日IPO终止。

据悉，开科唯识成立于2011年，是一家金融机构数字化转型技术及产品供应商。开科唯识主营业务分为财富管理及金融市场业务、支付清算业务、智能数字化客户服务解决方案三个板块。开科唯识前五大客户主要是股份制银行及城商行、农商行。

根据彼时的招股书，2020年—2022年以及2023年上半年，开科唯识实现的营业收入分别为2.84亿元、3.72亿元、4.54亿元、1.96亿元，净利润分别为3323.62万元、5164.55万元、6248.40万元、586.81万元。

最新公告显示，2023年，开科唯识实现的营业收入为5.13亿元，净利润为7185.27万元。

可以看出，近四年内，标的公司的收入和净利润保持稳定增长。截至最新披露，郭建生持有开科唯识19.75%的股权，是标的公司第一大股东。郭建生、迟立辉、李昌盛、宋长伟、秦川签署了《一致行动协议》，对开科唯识实施共同控制，系公司实际控制人。

郭建生、迟立辉、李昌盛、宋长伟、秦川直接控制标的公司53.42%表决权，通过开科志诚、开科志宏、开科志远三个持股平台间接控制公司23.83%表决权，合计控制公司77.25%表决权，为开科唯识的控股股东、实际控制人。

同时，北京红衫的持股比例为16.66%，是标的公司的第二大股东。

而本次意向性协议的签署为金一文化与标的公司实际控制人之一郭建生(现任开科唯识董事长、总经理)一方签署，具体交易对象、收购股份的比例等安排将以最终签订的正式协议为准。

对于本次收购，金一文化表示，收购完成后公司的业务板块将切入“软件和信息技术服务业”领域。2023年1月，金一文化被债权人申请重整，并在年内完成重整，当年归母净利润6.65亿元，扭亏为盈。

红杉押注7年作为开科唯识的最大股东，红杉自2017年入股以来，已经陪跑7年。这期间经历了企业服务领域赛道的起起伏伏，红杉一直等到现在都没有退出。在开科唯识与红杉等投资者的对赌协议下，公司当前的目标就是实现IPO红杉持股比例为16.66%，为公司第一大机构股东，是仅次于郭建生的第二大股东。从财务方面来看，2020 年、2021 年、2022 年、2023 年上半年，开科唯识营业收入分别为2.84亿元、3.72亿元、4.54亿元、1.96亿元，净利润分别为3323.62万元、5164.55万元、6248.40万元、586.81万元。开科唯识最近三年营业收入复合增长率不低于20%，最近三年累计研发投入金额不低于5000 万元，并且最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元，符合创业板上市标准。开科唯识主营业务分为财富管理及金融市场业务、支付清算业务、智能数字化客户服务解决方案三个板块。