$报喜鸟(SZ002154)$ 致报喜鸟公司管理层的法律意见书

尊敬的报喜鸟公司管理层：

您好！

我是公司的中小股东，特此委托律师就公司近期公布的面向大股东非公开发行股票方案提出以下质疑。该方案引发了中小股东的广泛关注和强烈不满。以下是我们对此次非公开发行合理性的质疑：

1、缺乏透明性和合理性：

未正面回应发行意义：公司高层未对此次面向特定对象非公开发行股票的意义作出充分解释。特定对象吴志泽给出的发行价格为2.80元，低于每股净资产2.96元，而9月27日报喜鸟的收盘价为3.98元。这种低价发行显然对中小股东不利。

市场接受度更高：散户愿意以3元参与非公开发行，机构愿意以3.5元参与，锁定期仅为6个月。公司为何选择一个只对大股东有利的融资方案，而忽视了市场上更高的接受度？

2、财务数据存疑：

财务费用为负：根据2024年三季度财务报告，公司财务费用为负2500万元，表明公司财务状况良好。

可支配资金充足：根据2024年1-6月的数据测算，公司可支配资金覆盖付现成本月数约为5个月，虽然低于同行业平均约8个月（这是报喜鸟投机取巧算的数据），但据太平鸟的数据，行业平均为6个月。行业支付月数从2.43-10个月，公司董事会和董秘在制定融资方案时是否充分考虑了这些数据？

3、管理层能力和诚信问题：

管理层能力低下：报喜鸟的董事会和董秘在制定融资方案时的表现，令人质疑其专业能力和管理水平。

利益输送嫌疑：吴志泽董事长的行为让人感到其只顾自身利益，不顾中小股东的合法权益。补充营运资金的必要性如果真的存在，为何不选择其他更合理的融资方式？/4、分红与融资矛盾：

大手笔分红：2021年至2024年间，公司大手笔分红15亿元，同时又选择低价向大股东发行股票补充营运资金。这种做法是否合理，是否存在利益输送？

综上所述，我们强烈要求公司管理层对上述问题作出合理解释，并重新评估此次非公开发行股票的必要性和合理性。我们作为中小股东，有权要求公司董事会和管理层保护我们的合法权益，确保公司的决策过程透明、公平。

感谢您的关注和回复！