上市公司监管指引第 10 号——市值管理

第一条 为切实推动上市公司提升投资价值，增强投资

者回报，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国

证券法》《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质

量发展的若干意见》《上市公司信息披露管理办法》等规定，

制定本指引。

第二条 本指引所称市值管理，是指上市公司以提高公

司质量为基础，为提升公司投资价值和股东回报能力而实施

的战略管理行为。

上市公司应当牢固树立回报股东意识，采取措施保护投

资者尤其是中小投资者利益，诚实守信、规范运作、专注主

业、稳健经营，以新质生产力的培育和运用，推动经营水平

和发展质量提升，并在此基础上做好投资者关系管理，增强

信息披露质量和透明度，必要时积极采取措施提振投资者信

心，推动上市公司投资价值合理反映上市公司质量。

上市公司质量是公司投资价值的基础和市值管理的重

要抓手。上市公司应当立足提升公司质量，依法依规运用各

类方式提升上市公司投资价值。

第三条 上市公司应当聚焦主业，提升经营效率和盈利

能力，同时可以结合自身情况，综合运用下列方式促进上市

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公司投资价值合理反映上市公司质量：

（一）并购重组；

（二）股权激励、员工持股计划；

（三）现金分红；

（四）投资者关系管理；

（五）信息披露；

（六）股份回购；

（七）其他合法合规的方式。

第四条 董事会应当重视上市公司质量的提升，根据当

前业绩和未来战略规划就上市公司投资价值制定长期目标，

在公司治理、日常经营、并购重组及融资等重大事项决策中

充分考虑投资者利益和回报，坚持稳健经营，避免盲目扩张，

不断提升上市公司投资价值。

董事会应当密切关注市场对上市公司价值的反映，在市

场表现明显偏离上市公司价值时，审慎分析研判可能的原

因，积极采取措施促进上市公司投资价值合理反映上市公司

质量。

董事会在建立董事和高级管理人员的薪酬体系时，薪酬

水平应当与市场发展、个人能力价值和业绩贡献、上市公司

可持续发展相匹配。鼓励董事会建立长效激励机制，充分运

用股权激励、员工持股计划等工具，合理拟定授予价格、激

励对象范围、股票数量和业绩考核条件，强化管理层、员工

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与上市公司长期利益的一致性，激发管理层、员工提升上市

公司价值的主动性和积极性。

鼓励董事会结合上市公司的股权结构和业务经营需要，

推动在公司章程或者其他内部文件中明确股份回购的机制

安排。鼓励有条件的上市公司根据回购计划安排，做好前期

资金规划和储备。鼓励上市公司将回购股份依法注销。

鼓励董事会根据公司发展阶段和经营情况，制定并披露

中长期分红规划，增加分红频次，优化分红节奏，合理提高

分红率，增强投资者获得感。

第五条 董事长应当积极督促执行提升上市公司投资价

值的董事会决议，推动提升上市公司投资价值的相关内部制

度不断完善，协调各方采取措施促进上市公司投资价值合理

反映上市公司质量。

董事、高级管理人员应当积极参与提升上市公司投资价

值的各项工作，参加业绩说明会、投资者沟通会等各类投资

者关系活动，增进投资者对上市公司的了解。

董事、高级管理人员可以依法依规制定并实施股份增持

计划，提振市场信心。

第六条 董事会秘书应当做好投资者关系管理和信息披

露相关工作，与投资者建立畅通的沟通机制，积极收集、分

析市场各方对上市公司投资价值的判断和对上市公司经营

的预期，持续提升信息披露透明度和精准度。

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董事会秘书应当加强舆情监测分析，密切关注各类媒体

报道和市场传闻，发现可能对投资者决策或者上市公司股票

交易价格产生较大影响的，应当及时向董事会报告。上市公

司应当根据实际情况及时发布澄清公告等，同时可通过官方

声明、召开新闻发布会等合法合规方式予以回应。

第七条 鼓励控股股东、实际控制人长期持有上市公司

股份，保持上市公司控制权的相对稳定。控股股东、实际控

制人可以通过依法依规实施股份增持计划、自愿延长股份锁

定期、自愿终止减持计划或者承诺不减持股份等方式，提振

市场信心。

上市公司应当积极做好与股东的沟通，引导股东长期投

资。

第八条 主要指数成份股公司应当制定上市公司市值管

理制度，至少明确以下事项：

（一）负责市值管理的具体部门或人员；

（二）董事及高级管理人员职责；

（三）对上市公司市值、市盈率、市净率或者其他适用

指标及上述指标行业平均水平的具体监测预警机制安排；

（四）上市公司出现股价短期连续或者大幅下跌情形时

的应对措施。

主要指数成份股公司应当经董事会审议后披露市值管

理制度的制定情况，并就市值管理制度执行情况在年度业绩

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说明会中进行专项说明。

其他上市公司可以结合自身实际情况，参照执行前两款

规定。

第九条 长期破净公司应当制定上市公司估值提升计

划，并经董事会审议后披露。估值提升计划相关内容应当明

确、具体、可执行，不得使用容易引起歧义或者误导投资者

的表述。长期破净公司应当至少每年对估值提升计划的实施

效果进行评估，评估后需要完善的，应经董事会审议后披露。

市净率低于所在行业平均水平的长期破净公司应当就

估值提升计划执行情况在年度业绩说明会中进行专项说明。

第十条 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、

高级管理人员等应当切实提高合规意识，不得在市值管理中

从事以下行为：

（一）操控上市公司信息披露，通过控制信息披露节奏、

选择性披露信息、披露虚假信息等方式，误导或者欺骗投资

者；

（二）通过内幕交易、泄露内幕信息、操纵股价或者配

合其他主体实施操纵行为等方式，牟取非法利益，扰乱资本

市场秩序；

（三）对上市公司证券及其衍生品种交易价格等作出预

测或者承诺；

（四）未通过回购专用账户实施股份回购，未通过相应

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实名账户实施股份增持，股份增持、回购违反信息披露或股

票交易等规则；

（五）直接或间接披露涉密项目信息；

（六）其他违反法律、行政法规、中国证监会规定的行

为。

第十一条 违反本指引第八条、第九条规定，主要指数

成份股公司未披露上市公司市值管理制度制定情况，长期破

净公司未披露上市公司估值提升计划的，中国证监会可以按

照《证券法》第一百七十条第二款采取责令改正、监管谈话、

出具警示函的措施。

第十二条 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、

高级管理人员等违反本指引，同时违反其他法律、行政法规、

中国证监会规定的，中国证监会根据相关行为的性质、情节

轻重依法予以处理。

第十三条 上市公司披露无控股股东、实际控制人的，

持股比例超过 5%的第一大股东及其一致行动人参照第七条、

第十条的有关规定执行。

第十四条 本指引下列用语的含义：

（一）主要指数成份股公司，是指：

1.中证 A500 指数成份股公司；

2.沪深 300 指数成份股公司；

3.上证科创板 50 成份指数、上证科创板 100 指数成

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份股公司；

4.创业板指数、创业板中盘 200 指数成份股公司；

5.北证 50 成份指数成份股公司；

6.证券交易所规定的其他公司。

（二）股价短期连续或者大幅下跌情形，是指

1.连续 20 个交易日内上市公司股票收盘价格跌幅累

计达到 20%；

2.上市公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收

盘价格的 50%;

3.证券交易所规定的其他情形。

（三）长期破净公司，是指股票连续 12 个月每个交易

日的收盘价均低于其最近一个会计年度经审计的每股归属

于公司普通股股东的净资产的上市公司。

第十五条 本指引自发布之日起实施。