对于上市公司市场表现明显偏离上市公司价值的，正式版本去掉“依规发布股价异动公告”的要求，仅要求其审慎分析研判可能的原因

$上海电气(SH601727)$  $中科曙光(SH603019)$  $明月镜片(SZ301101)$  11月15日，证监会发布正式版本“市值管理14条”，这距离征求意见稿发布仅仅过去50多天。

证监会表示，征求意见期间，证监会共收到相关意见建议232条， 剔除与规则条文没有直接关系的意见后，共计156条意见。反馈意见主要包括进一步明晰市值管理概念，相关主体责任义务的细化，对主要指数成份股公司和长期破净公司具体披露方法和内容的优化等方面。证监会从有利于提升执行效率、避免增加披露负担的角度采纳了绝大多数意见。

21世纪经济报道记者对比征求意见版本与此番正式版本发现，二者差别相对不少，对于上市公司的要求变化“有紧有松”，整体以“松绑”为主。在受访人士看来，这些“松绑”是从可行性角度出发，有利于打破上市公司“条件不允许，难以执行”的或有借口，继而使其切实履行市值管理新规，提高市值管理水平，更好维护投资者利益。

具体来看，“松绑”主要体现为三大类。

类别一：适度放宽长期破净公司估值提升计划等相关要求。

一方面，对于长期破净公司的估值提升计划要求放宽，此前要求估值提升计划内容需要包括目标、期限及具体措施；如今仅要求明确、具体、可执行。

另一方面，对于长期破净公司，征求意见稿要求全部长期破净公司在年度业绩说明会中就估值提升计划执行情况进行专项说明，正式版本将业绩说明会需要进行专项说明的上市公司范围压缩至“市净率低于所在行业平均水平的长期破净公司”。

类别二：上市公司股份回购安排由“必做题”调整为“选做题”。

针对股份回购，征求意见稿要求董事会结合上市公司的股权结构和业务经营需要，推动在公司章程或者其他内部文件中明确股份回购的计划安排。

正式版本则在此项规定前添加“鼓励”二字，这意味着上市公司明确股份回购安排由强制执行调整为灵活选择；与此同时，正式版本将股份回购安排内容由“计划安排”调整为“机制安排”。

类别三：增加上市公司股价异动处理的灵活性。此类“松绑”调整最多，集中在三个方面。

首先，对于上市公司市场表现明显偏离上市公司价值的，正式版本去掉“依规发布股价异动公告”的要求，仅要求其审慎分析研判可能的原因，积极采取措施促进上市公司投资价值合理反映上市公司质量。

其次，对于上市公司股价出现异动

等情况严重影响投资者判断的，征求意见稿要求董事长召集董事会研究提升上市公司投资价值的具体措施，正式版本删除此要求。

再者，对于各类媒体报道和市场传闻可能对投资者决策或者上市公司股票交易价格产生较大影响的，对上市公司的要求适当放宽。在征求意见稿中，发布澄清公告、官方声明、协调召开新闻发布会均为上市公司应有回应方式，正式版本则仅将发布澄清公告作为必备项，官方声明、召开新闻发布会是否进行可由企业自主选择。

值得注意的是，此类情况在“松绑”的同时也新增要求，要求董秘及时向董事会报告。

“紧箍咒”加码

相较于征求意见稿，正式版本“市值管理14条”在为上市公司“松绑”的同时，亦有所“加码”。

“加码”之处集中体现为两点，对于主要指数成份股公司，在征求意见稿要求其制定市值管理制度、明确具体职责分工、在年度业绩说明会中就制度执行情况进行专项说明的同时，正式版本要求其经董事会审议后披露市值管理制度的制定情况。

与此同时，在上市公司中长期分红计划制定方面，正式版本“市值管理14条”同样有所调整。

新版“市值管理14条”明确，鼓励董事会根据公司发展阶段和经营情况，制定并披露中长期分红规划，增加分红频次，优化分红节奏，合理提高分红率，增强投资者获得感。征求意见稿中，没有“根据公司发展阶段和经营情况”相关表述。

此外，在正式版本“市值管理14条”起草背景中，证监会新增规定，要求上市公司牢固树立以投资者为本的意识，推动上市公司投资价值充分反映上市公司质量。