撰稿|行星
来源|贝多财经
被誉为通信基站滤波器行业领导者的大富科技（SZ:300134$大富科技(SZ300134)$），正经历着多事之秋。
近日，大富科技公开披露了董事会关于不同意召开临时股东大会并向股东回函的公告。内容显示，该公司内部对于修改公司章程、罢免创始人孙尚传的董事职务、提名非独立董事等问题存在明显分歧。
此前，孙尚传股权被冻结、控股股东意欲罢免其董事职务的消息就已经在市场上闹得沸沸扬扬，双方目前仍处于对峙状态。更不容乐观的是，内部的动荡已经对大富科技的各项业绩指标造成了负面影响，堪称“内忧外患”。
一、创始人遭提请罢免，董事会投出反对票
将时间拨回11月5日，大富科技于晚间发布公告，称孙尚传持有的7344万股股份自11月1日起被司法冻结，占该公司总股本的9.57%。大富科技提示，如上述股份后续被采取司法处置或强制执行等措施，孙尚传将不再持有任何股份。
同一时间，大富科技收到了股东安徽配天投资集团有限公司（下称“配天集团”）召开临时股东大会的函件，配天集团提请罢免孙尚传的第五届董事会董事职务，原因是认为其“已不能保证有足够的时间和精力参与上市公司事务”。
配天集团还申请修改《公司章程》中关于“董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务”的内容，并以“孙尚传被免职后，大富科技董事会人数不符合相关规定”为由，推选了周学保、王宇为第五届董事会非独立董事。
孙尚传何许人也？公开信息显示，孙尚传于2001年创立大富科技，带领着该公司从外企滤波器代工厂，一步步走向集设计、研发、生产一体的独立滤波器服务商，其已在大富科技董事长之位上任职20余年，是该公司的灵魂人物。
正因如此，大富科技的管理团队很快发布联名公开信，表示无法接受孙尚传丧失控制权且“净身离场”的结局，希望他能继续作为掌舵人、经营负责人，为大富科技未来长远的发展锚定航向，并一致决定与孙尚传共同进退。
11月13日，大富科技召开了第五届董事会第十三次会议，审议《关于安徽配天投资集团有限公司提请召开临时股东大会的议案》，该议案最终以3票同意，4票反对，1票弃权的投票结果，未获董事会审议通过。
孙尚传本人也对配天集团的上述提案持反对意见，强调自身不存在无法履职的情形，因此补选第五届董事会非独立董事的提案也不成立，并指出该公司已在2022年5月根据章程指引等法规要求，并结合自身实际情况对章程进行了修订。
同样投出反对票的大富科技董事童恩东、肖竞，独立董事钱南恺补充称，现阶段审议修订章程议案的必要性不足，且罢免提案所述的理由不具备法律和事实依据，从稳定核心团队、公司发展、客户情绪等方面考虑，建议暂缓召开临时股东大会。
截至发稿前，孙尚传在大富科技的去留问题仍未有结果，贝多财经也将持续关注事件进展。
二、受到控股股东连累，破产重组异议颇多
值得注意的是，大富科技相关负责人以书面形式回复“每日经济新闻”采访时表示，此次股权冻结的法院是配天集团破产重整案件的受理法院，初步判断孙尚传股权被冻结与配天集团的破产重整相关。
截至2023年末，配天集团持有大富科技42.51%的股份，为该公司的控股股东；孙尚传持股9.57%。孙尚传与配天集团存在关联关系，前者通过安徽信富股权投资基金（有限合伙）控制后者。
2024年4月，配天集团被蚌埠市远大创新创业投资有限公司（下称“蚌埠远大创投”）申请破产重整。蚌埠远大创投指出，配天集团负债数额巨大，曾于2019年12月由信达深圳对其进行债务重组，但至今仍未清偿相关到期债务。
彼时孙尚传曾多次提出异议，称其对蚌埠远大创投受让信达深圳的6亿元债权一事并不知情，且配天集团及其旗下子公司经营状况良好，不符合破产重整的法定条件，质疑蚌埠远大创投是“冲着上市公司控股权来的”。
大富科技管理层11月5日发布的《公开信》中亦提到，配天集团的纾困资金到位总规模约57.87亿元，四年累计偿还本息15.66亿元，而当前破产重整中确认的纾困重组的债务规模却达79.28亿元。
此外，大富科技最近20个交易日市值均值为117亿元，42.51%股权价值约49.74亿元，加之北京配天30.55%股权价值约3.56亿元，蚌埠市承诺的1118亩土地退市进园补偿金26.6亿元，亦足以覆盖以任何一种方式计算的债务总额。
但最终，法院裁定配天集团100%股权调整至蚌埠投资集团有限公司（下称“蚌埠投资”）所有，蚌埠投资通过配天集团间接持有大富科技25%的股份，与其一致行动人蚌埠市城市投资控股有限公司合计持股27.98%。
此番股权变动后，蚌埠市人民政府国有资产监督管理委员会（下称“蚌埠国资委”）成为了大富科技的实际控制人，实控人孙尚传被动丧失了控制权，同时其个人持有的大富科技9.57%股权亦将被质押给债务重组相关方。
在配天集团看来，实控人变更后其曾两度前往大富科技与董事、高管沟通，均未能见到孙尚传，且最近一次董事会孙尚传本人亦未参会，故认为孙尚传已不能保证有足够的时间和精力参与上市公司事务，提请罢免其董事会董事职务。
不过耐人寻味的是，配天集团举荐的两位董事会非独立董事，实际都出自自家公司，周学保是蚌埠投资、配天集团的董事长，王宇在蚌埠投资任副总经理一职，也是配天集团的董事，颇有与大富科技创始人争夺公司实权的意味。
三、内部斗争波及业绩，或将面临经营损失
谈及内部管理权动荡对的影响，大富科技CEO肖竞向野马财经表示，管理层经营多年，深知大富科技能有今日的行业地位，核心竞争力是人，其他人即便将上市公司拿走了，也很难将之经营好，并坦言目前的问题已影响了正常经营。
据大富科技最新披露的三季度财报，该公司2024年第三季度实现营业收入5.88亿元，同比下滑2.89%；归母净利润和扣非后净利润分别为-8730.24万元和-8809.04万元，跌幅更是分别达到253.52%和125.36%。
2024年前三季度，大富科技的收入为17.30亿元，同比下滑3.96%。而在此前，该公司的收入就已经出现回落，由2022年前三季度的20.33亿元降低11.40%至2023年的18.01亿元，活在经营规模收窄的“阴影”之下。
不仅如此，大富科技前三季度的归母净利润也由2022年的7532.10亿元由盈转亏至2023年的-1958.55万元；2024年更是达到-2.24亿元，同比暴跌1044.75%；扣非后净利润为-2.36亿元，亦出现458.52%的下滑。
拉长时间线可知，大富科技至今仍未进入稳定盈利周期，利润如过山车一般起伏不定。该公司2019年至2023年的归母净利润分别为-3.55亿元、3555.22万元、-2.59亿元、9377.17万元和-1.70亿元，六年不到已累计亏损近9亿元。
大富科技的收入规模也原地踏步多年，收入由2019年的23.38亿元降低6.50%至2021年的21.86亿元；在连续两年回暖，达到2022年的25.92亿元新高后，又同比下滑3.75%至2023年的24.95亿元。
另需指出的是，在大富科技第五届董事会第十二次会议上，有董事会成员任朝颖针对《关于2024年第三季度报告的议案》投出了反对票，议案最终以7票同意，0票弃权，1票反对获得通过。
具体来看，大富科技在三季报中披露了实际控制人暨权益变更的情况，并称如果未来出现公司董事会改组、高级管理人员调整等事项，可能会对其战略、业务、经营及稳定性产生重大影响，请广大投资者注意投资风险。
任朝颖认为，上述内容与大富科技10月16日公告中宣称的“对公司暂无影响”前后信息差异较大，影响判断在短时间内发生重大变化，且管理层并未充分说明实际控制人变更对其业务产生的具体影响和困难，建议董事会慎重为好。
另外，大富科技相关负责人对“每日经济新闻”透露，由于配天集团债务重整及实控人出现变动，大富科技的战略、业务、客户资源未来均可能存在不确定的风险。
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