上市公司退市后重新上市的流程

老三板研究中心 2024年07月17日 10:34    福建

根据《证券交易所股票上市规则》第10.3.1规定，主动退市公司申请重新上市的，本所自受理申请之日起30个交易日内，作出是否同意其股票重新上市的决定。

强制退市公司申请重新上市的，本所自受理申请之日起60个交易日内，作出是否同意其股票重新上市的决定。

公司按照本所要求提供补充材料的期间和落实上市委员会意见的期间不计入上述期限，但补充材料的期限和落实上市委员会意见的期限分别累计不得超过30个交易日。

公司未按本所要求在前述期限内提交补充材料的，本所在该期限届满后继续对其重新上市申请进行审核，并根据本规则作出是否同意其股票重新上市的决定。

本所在作出是否同意公司股票重新上市决定前，可以自行或委托相关机构就公司申请重新上市有关情况进行调查核实，并将核查结果提交上市委员会审议。调查核实期间不计入本条规定的本所作出有关决定的期限内。

重新上市审核过程中，出现中止审核、暂缓审议、处理会后事项等情形的，相关期间不计入本条规定的本所作出有关决定的期限内。

第10.3.2 规定，重新上市审核过程中出现下列情形之一的，公司、保荐人等中介机构应当及时告知本所，本所将中止重新上市审核，通知公司及其保荐人：

（一）公司及其控股股东、实际控制人涉嫌贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的犯罪，或者涉嫌欺诈发行、重大信息披露违法或其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，正在被立案调查，或者正在被司法机关立案侦查，尚未结案；

（二）公司的保荐人等中介机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管或者接管等措施，尚未解除；

（三）保荐代表人、其他中介机构主办人员被中国证监会依法采取认定为不适当人选、证券市场禁入等措施，被中国证券业协会采取认定不适合从事相关业务的纪律处分，尚未解除；

（四）保荐人及其保荐代表人、其他中介机构及其主办人员，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所实施一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分，尚未解除；

（五）公司重新上市申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交；

（六）公司及保荐人主动要求中止重新上市审核，理由正当且经本所同意；

（七）本所认为应当中止审核的其他情形。

出现本条第一款第（一）项至第（五）项所列情形，公司、保荐人等中介机构未及时告知本所，本所经核实符合中止审核情形的，将直接中止审核。

因本条第一款第（二）项至第（四）项中止审核，公司按照规定需要更换保荐人等中介机构的，更换后的保荐人等中介机构应当自中止审核之日起3个月内完成尽职调查，重新出具相关文件，并对原保荐人等中介机构出具的文件进行复核，出具复核意见，对差异情况作出说明。公司按照规定无需更换保荐人等机构的，保荐人等中介机构应当及时向本所出具复核报告。

因本条第一款第（二）项至第（四）项中止审核，公司更换保荐代表人或者其他中介机构主办人员的，更换后的保荐代表人或者其他中介机构主办人员应当自中止审核之日起1个月内，对原保荐代表人或者其他中介机构主办人员签字的文件进行复核，出具复核意见，对差异情况作出说明。

因本条第一款第（五）项、第（六）项中止审核的，公司应当在中止审核后3个月内补充提交有效文件或者消除主动要求中止审核的相关情形。

本条第一款所列中止审核的情形消除或者在本条第三款至第五款规定的时限内完成相关事项的，本所经审核确认后，恢复对公司的重新上市审核，并通知公司及其保荐人。

第10.3.3规定，重新上市审核过程中出现下列情形之一的，本所将终止重新上市审核，通知公司及其保荐人：

（一）重新上市申请文件内容存在重大缺陷，严重影响投资者理解和本所审核；

（二）公司撤回重新上市申请或者保荐人撤销保荐；

（三）重新上市申请文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）公司阻碍或者拒绝中国证监会、本所依法对公司实施的检查；

（五）公司及其关联人以不正当手段严重干扰重新上市审核工作；

（六）公司法人资格终止；

（七）第10.3.2条第一款规定的中止审核情形未能在3个月内消除，或者未能在第10.3.2条第三款至第五款规定的时限内完成相关事项；

（八）其他本所认为应当终止审核的情形。

第10.3.4规定，本所上市委员会对退市公司的重新上市申请进行审议，作出独立的专业判断并形成审议意见。

第10.3.5规定，本所根据上市委员会的审议意见，作出是否同意公司股票重新上市的决定。

第10.3.6规定，本所作出同意或者不同意公司重新上市决定后的，在2个交易日内通知公司，并报中国证监会备案。

第10.3.7规定，本所作出正式决定后至公司股票重新上市前，发生不符合公司股票重新上市条件、触及中止审核或终止审核情形、或者其他可能对投资价值及投资决策判断构成重大影响的事项的，公司及其保荐人应当及时向本所报告，并按要求更新重新上市申请文件。公司的保荐人等中介机构应当持续履行尽职调查职责，并向本所提交专项核查意见。

因前款所述事项可能导致公司不具备重新上市条件的，本所可以将公司的重新上市申请重新提交上市委员会审议，并根据上市委员会的意见作出是否维持同意其股票重新上市的决定。

第10.3.8规定，上市公司因重大违法类强制退市，其股票被终止上市后，作为上市公司重大违法类强制退市认定依据的行政处罚决定、司法裁判被依法撤销、确认无效或被依法变更的，公司可以在知悉相关行政机关相应决定或者人民法院生效司法裁判后10个交易日内，向本所申请撤销对公司股票作出的终止上市决定。本所于收到公司申请后15个交易日内，根据相关行政机关相应决定或者人民法院生效司法裁判，作出是否撤销对公司股票作出的终止上市决定。公司可以在本所决定撤销对公司作出的终止上市决定之日起20个交易日内向本所申请其股票重新上市。

前述公司同时触及重大违法类强制退市情形之外的风险警示、终止上市情形的，本所对其股票相应予以实施风险警示或者终止上市。

第10.3.9规定，符合第10.3.8条规定的公司可以不适用第10.2.1条规定的条件，向本所申请重新上市，恢复其上市地位。

公司根据前款规定申请重新上市的，应按照第10.2.5条的规定履行相关决策程序。

第10.3.10规定，重大违法类退市公司按照第10.3.9条规定申请重新上市的，可以向本所申请免于适用第10.2.6条关于财务报表审计、第10.2.7条中关于保荐的规定，但应提供相关申请文件。

第10.3.11规定，重大违法类退市公司按照第10.3.9条规定申请重新上市的，本所收到重新上市申请文件后，在5个交易日内作出是否受理其申请的决定，并于受理后15个交易日内作出是否同意其股票重新上市的决定。

第10.3.12规定，重大违法类退市公司按照第10.3.9条规定申请重新上市并获得本所同意后，公司可以申请免于适用本章关于股份限售、持续督导的规定。

第10.3.13规定，重大违法类退市公司按照第10.3.9条规定申请重新上市的，本节未作规定的事项，适用本章其他规定。

第10.3.14规定，公司因相关行政处罚决定认定的事实，触及财务类强制退市情形其股票被终止上市的，相关行政处罚决定被依法撤销或确认无效，或者因对违法行为性质、违法事实等的认定发生重大变化被依法变更，公司申请撤销本所对其股票实施的财务类强制退市决定，以及申请重新上市，参照第10.3.8条和第10.3.9条规定的程序办理。

2.重新上市安排

第10.4.1规定，退市公司的重新上市申请获得本所同意后，应当在3个月内办理完毕公司股份的重新确认、登记、托管等相关手续。本所在公司办理完成相关手续后安排其股票上市交易。

公司未在上述期间内办理完毕重新上市相关手续的，应当向本所提交申请延期重新上市的说明并公告，本所可以根据具体情况决定是否同意延期。

公司未在上述期间内办理完毕重新上市相关手续，也未获得本所同意延期的，本所关于同意公司股票重新上市的决定自期限届满之日起失效，公司可于该决定失效之日起6个月后再次提出重新上市申请。

第10.4.2规定，退市公司重新上市申请获得本所同意后，应当在其股票重新上市前与本所签订重新上市协议，明确双方的权利、义务及其他有关事项，并按照本所规定于股票重新上市前缴纳相关费用。

第10.4.3规定，公司应当在其股票重新上市前向本所提交以下文件：

（一）公司董事、监事和高级管理人员签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》；

（二）公司全部股份已经中国结算托管的证明文件；

（三）公司行业分类的情况说明；

（四）本所要求的其他文件。

第10.4.4规定，公司股票重新上市首日的开盘参考价原则上应为其在全国中小企业股份转让系统等证券交易场所最后一个转让日或者交易日的收盘价。

公司认为需要调整上述开盘参考价的，需由重新上市保荐人出具专项核查意见，充分说明理由并对外披露。

主动退市公司退市后其股票未转入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所交易或转让的，重新上市保荐人应就开盘参考价的确定方法及其依据出具核查意见并对外披露。

第10.4.5规定公司控股股东和实际控制人应当承诺：自公司股票重新上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

公司无控股股东或者实际控制人的，其第一大股东及其最终控制人比照执行前款规定。

公司董事、监事及高级管理人员应当承诺：自公司股票重新上市之日起12个月内，不转让其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

第10.4.6规定，除第10.4.5条规定的情形外，公司退市期间发行的新增股份，除已通过证券竞价交易等方式公开转让的股份之外，自重新上市之日起12个月内不得转让。

第10.4.7规定，退市公司重新上市后，其终止上市前的有限售条件流通股，在退市期间未以证券竞价交易等方式公开转让的，其限售期限自重新上市之日起连续计算。

第10.4.8规定，公司在退市期间因配股、资本公积金转增股本或者送股而相应增加的股份，其限售期与原对应的股份相同。

第10.4.9规定，终止上市前未进行股权分置改革的公司，其非流通股份须待相关股东通过股东会议等形式就其上市交易事项作出相关安排后，方可流通。

第10.4.10规定，公司应当在股票重新上市前5个交易日内披露重新上市公告、重新上市报告书（重新上市报告书的格式与内容由本所另行规定）、修订后的重新上市保荐书和法律意见书。

重新上市公告应当包括以下内容：

（一）重新上市日期；

（二）重新上市股票的种类、证券简称、证券代码和涨跌幅限制；

（三）本所关于股票重新上市的决定；

（四）股本结构及重新上市后可交易股份数量，以及本次不能上市交易股票的限售情况（若有）；

（五）本所要求的其他内容。

第10.4.11规定，退市公司重新上市后，其保荐人应当在公司重新上市后当年及其后的2个完整会计年度内履行持续督导职责，并于每一年度报告披露后10个交易日内向本所提交持续督导总结报告并公告。