一、事件背景
摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“ST摩登”或“公司”）于2024年11月12日发生了股东权益变动，广州汇琪晓程商贸有限公司（以下简称“汇琪晓程”）分别从郑闳升和罗筱威手中受让了广州普慧源贸易有限公司（以下简称“普慧源”）的72%和28%的股权。此次股权转让完成后，汇琪晓程持有普慧源100%的股权，从而间接持有公司8.96%的股份。彭政作为汇琪晓程的实际控制人，通过此次股权转让，间接持有公司11.89%的股份，成为公司的第一大股东。
二、权益变动基本情况
1. 股权转让协议
- 郑闳升与汇琪晓程的股权转让协议：郑闳升将其持有的普慧源72%的股权（认缴出资额720万元，实缴出资额0元）以0万元的价格转让给汇琪晓程。股权转让完成后，汇琪晓程承担对普慧源的实缴出资义务。
- 罗筱威与汇琪晓程的股权转让协议：罗筱威将其持有的普慧源28%的股权（认缴出资额280万元，实缴出资额46万元）以46万元的价格转让给汇琪晓程。股权转让完成后，汇琪晓程承担对普慧源的实缴出资义务。
2. 股东决议
- 股东会决议：2024年11月12日，普慧源召开股东会，同意郑闳升将认缴出资720万元（占公司注册资本的72%，实缴0元）转让给汇琪晓程，转让金额以实缴出资为准，即0万元。同意罗筱威将认缴出资280万元（占公司注册资本的28%，实缴46万元）转让给汇琪晓程，转让金额以实缴出资为准，即46万元。
- 公司变更：本次股权转让后，汇琪晓程持有普慧源100%的股权。同时，公司法定代表人由郑闳升变更为彭政，任期三年；公司监事由罗筱威变更为不设监事。公司类型变更为有限责任公司（法人独资），公司住所迁至广州市白云区棠景街机场路585号H02房之C0254室。
三、权益变动前后的持股情况
1. 变动前
- 彭政：直接持有12,993,885股（占上市公司总股本1.82%），通过汇琪晓程持有嘉远新能源投资（广州）合伙企业（有限合伙）98%股权，从而间接持有公司7,942,605股（占上市公司总股本1.11%），共计持有公司20,936,490股（占上市公司总股本2.94%）。
2. 变动后
- **彭政**：直接及间接合计持有公司84,745,833股，占公司总股本11.89%。其中，通过持有公司持股5%以上股东广州普慧源贸易有限公司100%股权，持有公司63,809,343股（占上市公司总股本8.96%）。
四、对公司的影响
1. 控制权不变
本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变更，对公司日常的经营管理不会产生影响。信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利，履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响。
2. 公司治理
公司将继续保持独立经营，确保公司治理结构的稳定性和规范性。汇琪晓程作为新的第一大股东，将积极参与公司的治理，支持公司的发展，推动公司实现更好的业绩。
五、风险提示
1. 资金占用风险
公司资金占用清收事项未有实质性进展，公司对于清收所有被原控股股东广州瑞丰集团股份有限公司（以下简称“瑞丰集团”）占用的资金仍具有重大不确定性。请各位投资者关注相关风险，谨慎投资。
2. 停牌风险
根据中国证券监督管理委员会广东监管局《广东证监局关于对摩登大道时尚集团股份有限公司、广州瑞丰集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》，公司被原控股股东瑞丰集团占用的24,193.38万元资金应在收到决定书之日起六个月内归还。若公司未能按照责令改正要求在六个月内清收24,193.38万元被占用资金，深交所将对公司股票实施停牌，停牌后两个月内仍未完成整改的，深交所将对公司股票交易实施退市风险警示，此后两个月内仍未完成整改的，深交所将决定终止公司股票上市交易。上述责令整改事项期限已于2024年11月10日届满，公司关于清收被原控股股东瑞丰集团占用的资金未有实质性进展，未在整改期限内清收所有被占用资金。根据《股票上市规则（2024年修订）》第8.6条，公司股票自2024年11月11日起被深交所实施停牌，停牌期限不超过两个月。
3. 合规风险
公司因未按规定披露关联交易、未按规定披露重大合同、公司相关年度报告存在虚假记载等事项，中国证监会对公司及公司相关人员进行行政处罚及市场禁入。依照相关规定，控股股东、实际控制人不得减持公司股份，不得转让公司控制权。
4. 股票交易风险
公司股票于近期存在大幅波动的情况，敬请广大投资者审慎理性决策，注意二级市场交易风险。
六、其他相关说明
1. 合规性
本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关规定，信息披露义务人正在编制《详式权益变动报告书》《简式权益变动报告书》，并将及时履行权益变动的报告和披露义务。
2. 公司治理
公司将根据相关进展情况，及时进行信息披露，确保信息披露的真实、准确、完整。公司将严格按照相关法律法规的要求，加强公司治理，提高公司管理水平，维护公司和全体股东的合法权益。
七、总结
摩登大道时尚集团股份有限公司的股东权益变动暨第一大股东变更事件，标志着公司股东结构的变化。虽然此次变动不会导致公司实际控制人发生变更，但新的第一大股东汇琪晓程将积极参与公司的治理，支持公司的发展。然而，公司仍面临资金占用清收、停牌、合规等多重风险，投资者应关注相关风险，谨慎投资。公司将持续关注相关事项的进展，及时履行信息披露义务，确保公司的健康发展。
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