一、背景介绍
ST瑞科（证券代码：000615）近日发布了关于公司持股5%以上股东拟协议转让股份暨权益变动的提示性公告。此次公告涉及公司股东之间的股权转让，将导致公司第一大股东的变更。本文将对公告的核心内容进行详细分析，并提示相关的利好与风险。
二、公告主要内容
1. 股东权益变动情况
2024年11月12日，郑闳升与广州汇琪晓程商贸有限公司（以下简称“汇琪晓程”）共同签署了《股权转让协议》。根据协议，汇琪晓程受让广州普慧源贸易有限公司（以下简称“普慧源”）72%的股权。同日，罗筱威与汇琪晓程也签署了《股权转让协议》，汇琪晓程受让普慧源28%的股权。上述股权转让完成后，汇琪晓程将持有普慧源100%的股权。
2. 普慧源的持股情况
普慧源持有ST瑞科63,809,343股股份，占公司总股本的8.96%。因此，汇琪晓程通过持有普慧源100%的股权，间接持有ST瑞科8.96%的股权。
3. 彭政的持股情况
彭政持有汇琪晓程99%的股份，为汇琪晓程的实际控制人。股权转让前，彭政直接持有ST瑞科12,993,885股（占公司总股本的1.82%），并通过汇琪晓程间接持有ST瑞科7,942,605股（占公司总股本的1.11%），共计持有公司2.94%的股权。股权转让后，彭政直接及间接合计持有ST瑞科84,745,833股，占公司总股本的11.89%。
4. 股权转让协议的主要内容
- 郑闳升与汇琪晓程的协议：
- 甲方（转让方）：郑闳升
- 乙方（受让方）：汇琪晓程
- 转让股权：普慧源72%的股权
- 转让价格：0万元（含税）
- 实缴出资：0元
- 甲方承诺：所转让的股权合法、无抵押、无担保，且不存在任何第三人追索。
- 乙方承诺：在协议生效后三日内完成工商变更手续，并在工商变更手续完成当天支付全部股权转让价款。
- 自标的股权完成过户的工商变更登记备案之日起，乙方自动取得标的股权所有权，享有标的股权的全部股东权利和权益，并承担股东义务。
- 罗筱威与汇琪晓程的协议：
- 甲方（转让方）：罗筱威
- 乙方（受让方）：汇琪晓程
- 转让股权：普慧源28%的股权
- 转让价格：46万元（含税）
- 实缴出资：46万元
- 甲方承诺：所转让的股权合法、无抵押、无担保，且不存在任何第三人追索。
- 乙方承诺：在协议生效后三日内完成工商变更手续，并在工商变更手续完成当天支付全部股权转让价款。
- 自标的股权完成过户的工商变更登记备案之日起，乙方自动取得标的股权所有权，享有标的股权的全部股东权利和权益，并承担股东义务。
5. 股东大会决议
2024年11月12日，普慧源召开股东会，全体股东一致同意郑闳升和罗筱威分别将持有的普慧源72%和28%的股权转让给汇琪晓程。同时，股东大会选举彭政为公司法定代表人（董事兼经理），任期三年；免去郑闳升和罗筱威的原公司法定代表人（执行董事兼经理）和监事职务。公司类型变更为有限责任公司（法人独资），公司住所迁至广州市白云区棠景街机场路585号H02房之C0254室。
6. 股票停复牌安排
根据公司于2024年11月11日披露的《关于继续推动重整程序中完成资金占用整改暨股票停牌的公告》，公司股票于2024年11月11日开市起停牌，停牌期限不超过两个月。目前公司正会同相关各方加快推进资金占用整改尽快完成，并根据相关规则要求及时申请复牌，复牌时间另行公告。本次转增股本上市日根据后续公司股票复牌时间另行公告。
三、利好与风险提示
1. 利好
- 股东结构优化：通过此次股权转让，公司第一大股东将变更为汇琪晓程，实际控制人变更为彭政。这有助于优化公司股东结构，增强公司治理的稳定性和透明度。
- 引入新股东：汇琪晓程及其实际控制人彭政的加入，有望为公司带来新的资源和支持，提升公司的经营能力和市场竞争力。
- 管理层变动：新的法定代表人彭政的加入，可能带来新的管理思路和战略规划，有助于公司未来的健康发展。
- 公司形象提升：新的股东和管理层的加入，有助于提升公司的市场形象和投资者信心，吸引更多的投资者关注和支持公司的发展。
2. 风险
- 资金占用整改：公司目前正会同相关各方加快推进资金占用整改尽快完成。如果整改进展缓慢或未能按时完成，可能会影响公司的正常经营和股票复牌时间。
- 股票停牌风险：公司股票于2024年11月11日开市起停牌，停牌期限不超过两个月。如果公司未能在规定时间内完成资金占用整改并申请复牌，可能会对投资者的投资计划和资金流动性产生不利影响。
- 实际控制人变更风险：新的实际控制人彭政的加入，可能会带来新的管理风格和战略方向，这可能需要一段时间的磨合期，期间公司可能会面临一定的不确定性。
- 市场反应风险：：股权转让和股东结构的变化可能会引起市场的不同反应，股价波动可能加大，投资者应关注市场动态，理性投资。
- 法律合规风险：公司在推进资金占用整改和股权转让的过程中，需要严格遵守相关法律法规，确保所有程序合法合规，避免因法律问题引发的额外风险。
四、概述
ST瑞科关于公司持股5%以上股东拟协议转让股份暨权益变动的公告，标志着公司股东结构和管理层将发生重大变化。此次股权转让有助于优化公司股东结构，引入新的资源和支持，提升公司的经营能力和市场竞争力。然而，公司仍面临资金占用整改、股票停牌、实际控制人变更等多重风险。投资者应密切关注公司发布的相关公告，理性评估投资风险，谨慎决策。
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