转债基础概念与条款

1.1 基础概念

可转债是一种在存续期一定时间内可转换成发行人股票（也称“正股”）的特殊债券，是介于债券和股票之间的混合金融衍生工具，独特的条款设计造就了其兼具股票和债券的收益特征。当正股股价大涨时，可转债因其可转换为股票的权利，价格跟随正股一起上涨。而正股股价大跌时，债券的属性又使其价格在纯债价值附近得到一定的支撑，相较权益更为抗跌。利率中枢趋势性下行背景下，转债进可攻退可守的收益特征使其成为固收投资者搏取超额收益的利器。

观察2018年以来万得全A、中证转债指数、中证综合债指数历年的收益表现，在4个权益收涨的年份中，转债同期也取得了正向的收益表现；而在3个权益收跌的年份中，转债尽管同为负收益，但跌幅显著小于权益。统计18.01.02—24.09.30期间3类资产的累计收益，万得全A、中证转债指数、中证综合债指数累计收益分别为9.3%、38.8%和39.5%；在权益相对纯债表现不佳的情况下，转债尽管未能实现“固收+”的目的，但也表现出较强的韧性，期间取得接近纯债的收益表现。

图4大致反映了转债价格随正股价格变动的非线性运动规律，在正股价格大幅低于转股价格时，债底成为转债价格的定价基准，使转债价格不至于随平价大幅下跌；而随着正股价格的不断攀升，平价逐渐高于债底，其成为转债新的价格基准，推动转债价格不断走高。除此之外，受到权益行情、行业景气度、市场情绪、下修博弈、强赎预期等各方面不同因素的影响，即使是相同债底、相同平价的转债，其价格也会有所差异。在进一步分析转债定价因素之前，本章对转债的基本要素及条款进行初步的梳理。

表1、表2以燃23转债为例，对转债的要素条款和指标计算公式分别进行展示说明；指标计算中，纯债溢价率、转股溢价率分别反映了转债相对债底和平价的溢价率水平，是衡量转债估值的重要指标。更低的纯债溢价率和转股溢价率通常也意味着转债更优的债性和股性。

1.1.1 转股条款

转股条款是理解转债特性的核心，决定了一张100元面值的转债能够转换成多少股股票。我们可将转债简单看作是“债底+看涨期权”的组合，转股就相当于看涨期权的行权，而转股价正是看涨期权的行权价格。

转股价格的确认：每支可转债在发行时都会确定一个初始转股价格，该转股价格不得低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

转股价格的调整：在转债发行后，由于派息，配股、增发、送股、分立、减资及其他原因会导致发行人股份变动，进而影响转债的平价。为了规避该因素对转债平价的影响，在上述事项发生时，转债发行人会调整转股价格以保证转债平价前后的一致性。

转股期限：可转债自发行结束之日起不少于6个月后方可转换为上市公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。转债持有人对转股或不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

1.1.2 纯债条款

纯债条款反映了转债作为债券的基本要素，不过由于其权益融资的核心目的，在发行期限和票息结构上与普通债券有所区别。

票息特征：显著低于纯债，逐年递增的票息结构。由于可转债内嵌正股看涨期权，债券持有人为搏取股票的弹性，愿意牺牲一部分票息收益，故而转债的票面利息往往远低于同公司发行的纯债票息。并且由于转股权的存在，大部分转债会在中途完成转股，为了尽可能减少转债存续期内利息现金流的支付压力，票息多采用逐年递增的设计结构，毕竟越靠后的票息支付的可能性越低。

转债期限：6年为绝对主力，个别期限为5年。截至24年10月22日存续的537支转债中，发行期限6年的有530支，5年的仅有7支。历史上2007年之前还有发行期限为3年或4年的转债标的。

1.2 特殊条款

1.2.1 强赎条款

以燃23转债为例，典型的强赎条款如表5所示；在转股期内，若上市公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当前转股价格的130%，则上市公司董事会即可在满足条件当日选择执行或不执行强赎条款。

强赎条款（有条件赎回条款）名义上是一种发行人的价格保护条款，是发行人的权利；该条款使得发行人可以以较低的价格赎回转债；而实际上由于转债权益融资的本质，强赎条款的触发执行更多是为了促进转债持有人转股。

正丹转债于2021年4月20日上市，发行规模3.2亿元。由于转债发行后正股表现不佳，至24年3月31日期间转债平价最高值仅为123.7元，一直未能触发强赎条款。截至24年3月31日转债余额仍有3.2亿元，转股比例极低。然而随着进入24年4月，正股迎来上涨行情，4月单月涨幅达到361.7%；转债平价随之走高，于5月16日正式触发强赎条款并公告执行；随着强赎条款的触发，转债内嵌的期权价值归0，转股溢价率也迅速收敛。为避免强赎，转债持有人纷纷转股，至6月6日最后转股日转债未转股余额仅有117.7万元。

各支转债的强赎条款基本一致，但根据发行人促转股意愿的强烈程度，对赎回触发比例和赎回触发计算天数的设置会稍有不同。一般来说，发行人多设置赎回触发计算天数为15天，赎回触发比例为130%，即“发行人股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）”，该条款我们常简写为“15/30,130%”。为了降低触发强赎的难度进而尽快转股，部分发行人如飞凯转债也会将该条款设置为“15/30,120%”。

满足强赎条件后，发行人一定会选择赎回吗？由于转债权益融资的本质，在股价满足强赎条款之后，多数发行人会选择执行强赎条款实现尽快转股；但2021年以来越来越多的发行人选择不执行强赎条款，我们认为主要有以下2方面原因：

（1）次新转债不急于强赎到期；转债的发行提高了正股的关注度，一些小盘股发行人出于市场资金关注度的目的，在转债进入转股期就触发强赎条款的情况下，并不急于转股退出。除此之外，大股东进入转股期后还未减持完配售转债也是不急于执行强赎条款的另一重要原因。

（2）股权稀释压力；对于相对正股市值存续余额较大的转债来说，强赎所导致的短期集中转股会对正股股价造成不小的压力。出于维护股价的目的，发行人选择不立即执行强赎条款。

1.2.2 回售条款

回售条款是转债持有人的权利。同样，以燃23转债为例，典型的回售条款如表6所示；在转债发行期限的最后两年内，如果公司股票在连续30个交易日的收盘价低于当前转股价格的70%时，转债持有人有权利将其持有的转债以转债面值加当期应计利息的价格回售给发行人。

回售条款本质上是保护转债持有人的条款，该条款为持有人提供了一个最低的收益保障。在正股持续低迷，转债走强遥遥无期的情况下，回售条款的出现使得持有人可以把转债按照高于面值的价格卖回给发行人及时离场，大大提高了资金的使用效率。另一方面，该条款对发行人促转股形成正向的激励作用；为了避免触发回售条款，发行人更加有意愿去下修转股价进而促进转股。

转债的回售权利一年只有一次，首次触发不行权，则该年不能再次行权。另外并非所有的转债都有回售条款，对于类似大型央企发行的转债条款往往较为强势，并不会设置该类回售条款。特别的，根据银保监会相关规定，商业银行转债不得设置有条件回售条款。

回售的发生实际上是发行人和持有人都不愿意看到的情况。债券持有人只能拿到很低的收益，而发行人也没有实现增发股票的目的，还要面对还本付息的压力，是一个发行人和投资者双输的结局，也是发行人所努力避免的。从历史情况来看，真正回售退出的转债也属少数。截至2024年10月22日所有退出的转债中，回售退出的转债规模仅占0.6%。

不过值得注意的是，随着18年后转债大扩容时期发行的转债在2024年陆续进入回售期，叠加24年H2最多时183支转债跌破百元面值大关，至10月22日，24年转债回售退出规模已创历史新高，天创、蒙娜、科华和灵康4支转债更是出现大比例回售的情况。面对回售压力，上述4支转债并没有选择下修转股价避免回售，而是超预期选择执行回售；传统博弈下修的逻辑似乎有所改变。

我们认为，24年转债市场回售退出规模大幅提高的原因有以下2点：（1）24年1-8月权益市场表现不佳，转债市场平价结构恶化，转股难度大幅提升；表7中4支转债的转股溢价率均较高，若大幅下修转股价，则必然导致原股东股权比例的稀释，对正股股价也会造成一定的压力；（2）权益持续疲弱下，发行人的正股预期较差；4支转债发行人21-23年营业收入整体呈下降趋势，基本面偏弱背景下，股价支撑更弱。即使下修转股价避免了本次回售，但剩余期限内转股难度仍大，最终仍面临到期兑付压力且最后一期还本付息金额更高；直接接受转债回售反而是更经济的选择。

1.2.3 下修条款

下修条款同样也是发行人的权利。以燃23转债为例，典型的下修条款如下表所示；在转债存续期内，若上市公司股票任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当前转股价格的85%，则上市公司董事会有权向股东大会提交表决将转股价格向下修正的方案。

与强赎条款类似，不同转债的下修条款也基本一致，但根据发行人促转股意愿的强烈程度，下修触发比例和触发计算天数略有不同。除了表4中展示的“15/30,85%”之外，为了降低触发下修的难度实现尽快转股，部分发行人如龙净转债也会将条款设置为“10/20,90%”。

下修条款的目的是降低转债的转股难度，实现转债的尽快转股。下修条款的触发总是伴随着转债正股的大幅下跌，转债的转股难度相应提高，转债持有人不得不更长时间地持有转债以等待正股的回升。而对于发行人来说，转债更长的存续期也伴随着逐年递增的财务费用，并且若正股持续下跌，在转债存续期的最后2年还有触发回售的风险。而由于多数转债发行人权益融资的目的，当正股股价大幅下跌导致转债转股难度提升时，发行人有充足的动力下修转股价格，以实现转债平价的抬升促进转债转股，避免最终的还本付息。

新星转债于2020年8月13日发行，发行规模5.95亿元。至24年7月25日临近回售期，转债当日收盘价88.38元，平价46.53元，未转股余额4.53亿元，面临较大的回售压力。公司于24年8月4日盘后公告于8月6日下修转股价，8月5日转债上涨5.41%至100.13元，8月6日下修转股价后平价也来到94.2元，转债回售压力得到释放。进入24年9月，正股迎来上涨行情，09.02—10.22期间正股涨幅达到69.5%，转债价格也随之走高，至10月22日正股价格已连续11个交易日在转股价格130%以上，即将触发强赎；期间随着转股溢价率的收敛，转债大量转股，至10月22日收盘未转股余额来到1.73亿元。

满足下修条件后，发行人一定会下修吗？需要注意的是，虽然下修转股价格可以降低转债的转股难度，促进转股，利好转债持有人，但与此同时也加大了对公司股本的摊薄力度，是对公司原股东利益的侵害。故在发行人促转股意愿没有非常强烈的情况下，即使正股股价满足了下修条件，发行人董事会也不一定会同意下修转股价格。再进一步，假如董事会同意下修转股价格，根据规定，董事会提交的下修方案还需须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，持有公司可转债的股东需要回避股东大会对下修方案的表决，这进一步增大了下修的不确定性。

科顺转债于24年8月1日公告调整不下修转股价期限，期限终点由24年12月27日提前至7月31日，从8月1日开始即重新计算触发下修天数，市场对科顺转债执行下修条款的预期上升。8月21日科顺转债触发下修，董事会提议下修转股价格，并公告打算于9月12日召开股东大会决议转股价格下修事项，科顺转债下修预期得到进一步的强化。乐观的下修预期下，科顺转债价格逐步由8月21日收盘的91.8元上涨至9月12日的95.7元。然而9月12日盘后股东大会表决未能通过转股价下修方案，大幅不及市场预期；科顺转债价格在09.13至09.20的4个交易日内大跌18.3%。复盘科顺转债本次下修不及预期事件，大股东无转债持仓+转债剩余期限充裕或许是本次下修未能成功的主要原因。一方面，9月12日股东大会之前，大股东已完成了转债的减持，下修推高转债价格的动力不足；另一方面，转债剩余期限还有4.8年，短期促转股压力并不大。

1.3 市场结构

投资者结构：以公募基金、企业年金、保险机构为代表的机构投资者是转债投资者中的主力。截至24年9月末，上交所转债投资者结构中，基金、企业年金、保险机构投资者持有面值分别为1535.0亿元、917.7亿元和462.0亿元，占比分别为31.1%、18.6%和9.4%；深交所转债投资者结构中，基金、企业年金、保险机构持有市值分别为1015.6亿元、415.8亿元和173.8亿元，占比分别为31.1%、12.7%和5.3%。

转债行业结构：从申万一级行业分类来看，截至24年10月18日存续的535支转债中，基础化工、电子、电力设备行业是存续转债数量最多的行业，分别有57支、50支和49支转债；从存续转债余额来看，银行业转债数量虽只有14支，但单支转债发行规模较大，存续余额达到2048.5亿元，占比达到26.8%；电力设备和基础化工行业转债余额分别为985.4亿元和470.8亿元，占比12.9%和6.2%，排名第二、第三。

规模结构：规模10亿元以下的转债是转债市场的主力。截至24年10月18日存续转债中，剩余规模在3亿元以下、3-10亿元、10-50亿元、50亿元以上的转债数量分别有92支、293支、126支和24支，数量占比17.2%、54.8%、23.5%和4.5%。从转债余额来看，4类不同规模转债的转债余额分别有203.1亿元、1732.9亿元、2623.1亿元和3102.3亿元，占比2.7%、22.6%、34.2%和40.5%。

评级结构：债项评级AA-及以下的转债数量占比过半。截至24年10月18日存续转债中，债项评级在AA-及以下、AA、AA+、AAA的转债数量分别有328支、126支、46支和35支，数量占比61.3%、23.6%、8.6%和6.5%。从转债余额来看，4类不同评级转债的转债余额分别有1816.3亿元、1610.6亿元、1130.5亿元和3103.9亿元，占比23.7%、21.0%、14.8%和40.5%。

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