《预案》中按每股重工折换0.1335股船舶，计算一下，如《预案》实施，看国有资产是否流失？

一、《预案》 实施合并前后的数据、计算等。

（一）预案实施合并前（基本数据来自最近年度经经审计年度报告、《预告》、证券公司股票软件等）：

1、中国重工的净资产83，222，868，525.5元。总股本为 22,802,035,324 股(含国有股东10家、基金281家持股7.864亿股、沪港通及散户投资者等），每股净资产3.6498元，净资产83，222，868，525.5元(计算： 22,802,035,324 股×3.6498=83，222，868，525.5元）；

2、中国重工10家国有股东净资产值（前10家大股东）为 51，774 ，367,062.8元 。持有股数14,185,535,389股。计算：14,185,535,389股×3.6498=  51，774 ，367,062.8元 ；

3、中国船舶的净资产48,348,744,299.5元。总股本为4，472，428，800股(含国有股东6家、基金866家持股5亿股、沪港通及散户投资者等），每股净资产10.8104元，计算：4，472，428，800股×10.8104=48,348,744,299.5元）；

4、中国船舶6家国有股东净资产值（中国船舶工业集团有限公司、中船海洋与股份有限公司、国家产业投资基金有限责任公司、中船投资发展有限公司、中国远洋运输有限公司、北京东富国创投资管理中心）25,919,720,007.8元。持股数2,397,665,212股。 计算：2,397,665,212股×10.8104= 25,919,720,007.8元 )；

5、中国重工(10家）和中国船舶国有股东（6家））合计的净资产值（国有资产）77，694，087,070.6元。计算：51，774 ，367,062.8元+25,919,720,007.8元 =77，694，087,070.6元；

  （二）《预案》实施合并后：

1、新的中国船舶的净资产、总股本及每股净资产：（1）净资产：131，572，163，095.12元。计算：83，223，571，400（被吸收合并方前中国重工的净资产）+48,348,591,695.12（ 吸收合并方前中国船舶的净资产）=  131，572，163，095.12元；（2）总股本为7,516,500，516。计算： 3,044,071,716 股（中国重工换成中国船舶的股数 ）+4，472，428，800（中国船舶原股东数)=7,516,500，516）；（3）每股净资产为17.5元/股。计算： 吸收合并方后的新的中国船舶的净资产÷吸收合并方后新的中国船舶的总股本，即：每股净资产=131，572，163，095.12元÷7,516,500，516=17.5元/股）。

2、原中国船舶净资产78,267,504,000元。计算：4，472，428，800×17.5元/股=78,267,504,000元。新增净资产为29，952,316,370元，计算：

3、原中国重工净资产值53,271,255,030元。计算：3,044,071,716 股×17.5元/股=53,271,255,030元。

4、原中国重工(10家）国有股东的净资产值33,140,957,052.6元。计算：14,185,535,389股×0.1335×17.5元/股=33,140,957,052.6元。

5、原中国船舶（6家）国有股东的净资产值41,959,141,210元。计算：2,397,665,212股×17.5元/股=41,959,141,210元。

6、原中国重工(10家）和原中国船舶国有股东（6家）合计的净资产值75,100,098,262.6元。计算：33,140,957,052.6元+41,959,141,210元=75,100,098,262.6元。

（三）《预案》 实施合并前后的有关变化值（由以上值所得）：

1、原中国船舶股东的净资产由合并前的48,348,744,299.5元增加到合并后的净资产78,267,504,000元，净资产增加了299亿元 （取整数）。 计算：48,348,744,299.5元—78,267,504,000元=-29,918，759,700.5元。

2、原中国船舶6家国有股东净资产值由合并前的25,919,720,007.8元增加到合并后的净资产为41,959,141,210元，净资产增加了16,039,421,202.2元。计算：25,919,720,007.8元—41,959,141,210元=-16,039,421,202.2元。

3、原中国重工股东由合并前的83，222，868，525.5元减少到合并后的净资产为53，271，255，030元，净资产减少了299亿元（取整数）。计算：83，222，868，525.5元—53，271，255，030元=29,951,613,495.5元。

4、原中国重工10家国有股东净资产值由合并前的51，774 ，367,062.8元减少到合并后的净资产为33,140,957,052.6元，净资产减少了18,633,410，010.2 元。计算：51，774 ，367,062.8元—33,140,957,052.6元=18,633,410，010.2 元。

5、原中国重工10家国有股东净资产值减去应增加到原中国船舶6家国有股东的净资产值，净资产减少了8,640，850，601.2元。计算：18,633,410，010.2 元÷299亿元（取整数）×100%=62.3%；16,039,421,202.2元×62.3%=9,992,559,408.97元；18,633,410，010.2 元—9,992,559,408.97元=8,640，850，601.2元。

6、原中国重工(10家）和原中国船舶国有股东（6家）合计的净资产值由合并前的77，694，087,070.6元减少到合并后的净资产为 75,100,098,262.6

元，净资产减少了2,593,988,808元。计算：77，694，087,070.6元—75,100,098,262.6元=2,593,988,808元。

二、数据分析：实施《预案》”能使国有资产流失吗？允许国有资产流失吗？

1、实施《预案》”能使国有资产流失吗？如果《预案》实施，按每股中国重工折换0.1335股中国船舶计算，依据以上数据及计算：原中国重工10家国有股东净资产减少了18,633,410，010.2 元；原中国重工10家国有股东净资产值减去应增加到原中国船舶6家国有股东的净资产值，净资产减少了8,640，850，601.2元；原中国重工(10家）和原中国船舶国有股东（6家）合计的净资

产减少了2,593,988,808元。

2、允许国有资产流失吗？根据以下法律、政策等等规定，不允许国有资产流失 ：（1）《中华人民共和国企业国有资产法》第二条：本法所称企业国有资产（以下称国有资产），是指国家对企业各种形式的出资所形成的权益；第八条：……落实国有资产保值增值责任；第十条：国有资产受法律保护，任何单位和个人不得侵害；第十四条：履行出资人职责的机构……防止国有资产损失：第三十条：国家出资企业合并、……不得损害出资人和债权人的权益；第五十一条：本法所称国有资产转让，是指依法将国家对企业的出资所形成的权益转移给其他单位或者个人的行为；第五十二条 国有资产转让……防止国有资产损失，不得损害交易各方的合法权益；第六十六条：任何单位和个人有权对造成国有资产损失的行为进行检举和控告。（2）《企业国有资产交易监督管理办法》第三十二条：以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值：（二）同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业。（3）…………

三、如何避免国有净资产流失？

依据以上数据及计算，《预案》中的换股比例将使国有净资产流失，因此，依据《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国证券法》第三条及第五条、《上市公司国有股权监督管理办法》第十条、《企业国有资产交易监督管理办法》第三十二条等规定， 应以合并前后国有净资产等同、不流失为底线，修改《预案》中的换股比例,即: 3.6498元/股（中国重工每股净资产）÷10.8104元/股（中国船舶每股净资产）=0.3373，即每股中国重工折换0.3373股中国船舶。

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