一、公告背景
文投控股股份有限公司（简称“*ST文投”）于2024年11月23日发布了关于拟在重整程序中处置资产的公告。此前，北京市第一中级人民法院（简称“北京一中院”）已于2024年10月21日裁定受理公司债权人北京新影联影业有限责任公司对公司的重整申请，并指定北京市金杜律师事务所担任公司管理人。公司于2024年11月22日召开了第一次债权人会议，会议表决通过了《文投控股股份有限公司重整案财产管理及变价方案》。
二、拟处置资产基本情况
1. 股权及合伙份额：
- 控股公司：
- 北京文投实景娱乐有限公司：100%股权，模拟合并净资产为-1,180,687,151.73元，评估价值为0元。
- 北京文投互娱投资有限责任公司：100%股权，模拟合并净资产为431,732,941.70元，评估价值为126,336,068.42元。
- 北京文投成长基金管理有限公司：100%股权，模拟合并净资产为-1,276,641.36元，评估价值为0元。
- 江苏耀莱影城管理有限公司：100%股权，模拟合并净资产为-64,427,452.79元，评估价值为0元。
- 北京文投剧制影视文化有限公司：51%股权，模拟合并净资产为-94,277,768.37元，评估价值为0元。
- 参股企业：
- 北京文投艺术品有限公司：30%股权，账面原值为15,000,000元，评估价值为558,945元。
- 武汉证券有限责任公司：4.93%股权，账面原值为0元，评估价值为0元。
- 北京基金小镇圣泉投资中心（有限合伙）：19.98%合伙份额，账面原值为200,000,000元，评估价值为27,270,420.01元。
2. 债权及投资收益权：
- *ST文投及其下属公司享有65笔债权及收益权，涉及多个债务人，账面原值总计994,683,744.41元，账面价值总计733,373,607.09元，评估价值总计32,594,392.68元。
三、处置方案主要内容
1. 处置价格及定价依据：
- 首次拍卖的起拍价以资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具的专项资产评估报告所确定的清算评估价值的70%为基准，即130,731,878.27元。竞买人需交纳的保证金为起拍价的50%，即65,365,939.14元。
2. 处置方式及流程：
- 首次拍卖程序：管理人已于2024年11月22日在北京产权交易所诉讼资产平台发布首次拍卖公告，公告期为15日。公告期满后，管理人将于2024年12月7日18时30分至2024年12月8日18时30分进行公开拍卖活动。
- 竞价流程：符合竞买人条件并按时缴纳保证金的竞买人可以参与竞价拍卖。此次拍卖为设有保留价的增价拍卖方式，增价幅度为1,000,000元（或整数倍），保留价即为起拍价，至少一人报名且出价不低于起拍价，方可成交。拍卖活动设置延时出价功能，在拍卖活动结束前，每最后5分钟如果有竞买人出价，将自动延迟5分钟。
- 流拍后的处理：首次拍卖流拍的，管理人可以在7日内在同一平台举行第二次拍卖活动，第二次拍卖的公告期为7日，并可以按照上次拍卖的流拍价下浮30%-50%确定第二次拍卖的起拍价，保证金比例为起拍价的100%。第二次拍卖流拍的，管理人可以选择协议转让等方式对拟处置资产进行变价处置。若流拍次数达到三次，管理人可选择其他方式处置资产。
- 拍品交付：买受人付清拍卖成交款之日起3个工作日内凭付款凭证及相关身份材料到文投控股现场签署破产重整拍卖财产转让协议并办理章证照、文书等财产权资料的移交手续。买受人逾期未办理的，自行承担拍卖标的可能损毁、灭失等风险及后果。
3. 付款安排：
- 意向竞买人在线支付竞买保证金，竞价成交的，买受人已交纳的保证金将转为等额拍卖款，由北交互联转入管理人指定账户，拍卖余款（扣除保证金后的余款）买受人应于成交后3日内缴入管理人指定账户，逾期未支付视为买受人违约，已经缴纳的保证金不予退还。
- 若优先购买权人拟行使优先购买权的，须于首次拍卖公告发布后3日内联系管理人。优先购买价款以资产包拍卖成交价为基础，按照相关股权或合伙企业份额的评估价值占资产包评估总值的比例乘以成交价计算确定，优先购买价款应在拍卖成交后3日内缴入整包买受人指定账户，否则视为放弃优先购买权。
四、处置方案相关会计处理及对上市公司的影响
1. 资产处置相关会计处理：
- 股权资产处置：
- 长期股权投资：借记银行存款、减值准备—长期股权投资减值准备、投资收益（处置价款小于长期股权投资账面价值的部分），贷记长期股权投资、投资收益（处置价款大于长期股权投资账面价值的部分）。
- 其他权益工具投资：借记银行存款、利润分配—未分配利润（处置价款小于其他权益工具投资账面价值的部分），贷记其他权益工具投资、利润分配—未分配利润（处置价款大于其他权益工具投资账面价值的部分），同时借记利润分配—未分配利润，贷记其他综合收益。
- 债权资产处置：借记银行存款、坏账准备—应收款项减值准备、投资收益（处置价款小于应收款项账面价值的部分），贷记应收账款/其他应收款、投资收益（处置价款大于应收款项账面价值的部分）。
- 预付账款处置：借记银行存款、坏账准备、营业外支出（处置价款小于预付账款账面价值的部分），贷记预付款项、营业外收入（处置价款大于预付账款账面价值的部分）。
2. 处置方案对上市公司的影响：
- *ST文投及下属企业在历史经营过程中形成了部分低效亏损资产，包括持续亏损、扭亏无望及长期无法获得投资回报的股权、合伙企业份额，预计无法回收或回收成本过高的债权及投资收益权等。这些低效亏损资产保留在上市公司体内将进一步加大亏损，拖累上市公司财务状况，与未来经营规划不符。通过本次资产处置，一次性剥离出清低效亏损资产，有利于提升上市公司资产质量、增强公司持续经营能力，使上市公司卸下历史包袱、轻装前行。
- 资产处置事项已依法经过债权人会议表决通过，处置价格系参考评估值确定，处置方式为网络拍卖，处置流程公开、透明，符合《中华人民共和国企业破产法》等相关规定和《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》的相关要求，不存在损害公司、债权人、股东利益的情形。目前，暂无法准确判断处置事项对公司当期损益的影响，具体影响以拍卖成交情况及会计师出具的审计报告为准。
五、风险提示
1. 重整计划执行风险：若法院裁定批准重整计划并终止公司重整程序，公司将进入重整计划执行阶段。根据《企业破产法》相关规定，重整计划执行期间公司不执行或不能执行重整计划，公司将被宣告破产。如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》第9.4.13条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
2. 财务风险：公司2023年度经审计的期末归属于上市公司股东的净资产为负值，近三年连续亏损且中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具了包含与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见审计报告，公司股票已于2024年4月29日被实施退市风险警示及叠加其他风险警示。若公司2024年度仍然存在《股票上市规则》规定的经审计的净资产为负值、被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告等不符合申请撤销股票交易退市风险警示的情形，公司股票将面临被终止上市的风险。
3. 市场风险：资产处置过程中，市场环境的变化可能对公司股价产生波动，影响投资者信心。
4. 法律风险：资产处置过程中需遵守相关法律法规，确保处置程序合法合规，避免法律纠纷。
〇结语
*ST文投在重整程序中处置资产的决策是基于公司当前的财务状况和市场环境的综合考量。通过剥离低效亏损资产，公司有望减轻财务负担，提升资产质量和持续经营能力。然而，重整计划的执行仍面临一定的风险，公司需密切关注相关进展，确保各项措施顺利实施。投资者和市场应保持理性，关注公司的后续动向和发展策略。
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