【重组原来是“逗你玩”！】

因标的公司存在尚未解除的对外担保等情形，东和新材（839792）宣布终止重大资产重组事项。

东和新材11月22日晚间公告，此前披露，公司筹划以支付现金购买资产方式收购海城海鸣矿业有限责任公司（以下简称“海鸣矿业”）70%股权，公司经协商一致决定终止本次重大资产重组事项。

东和新材表示，自筹划本次重大资产重组之日起，公司积极推进重组进程，聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构对标的公司进行了全面尽职调查、审计和评估。根据尽职调查和审计、评估结果，公司经审慎讨论认为：标的公司存在尚未解除的对外担保等情形，为保证上市公司和中小投资者利益，现阶段推进重大资产重组事宜条件尚不成熟。公司与交易各方针对交易核心条款进行了审慎研究和探讨，经协商一致决定终止本次重大资产重组事项。

今年3月1日，东和新材发布公告，为了提升业务规模和盈利能力，公司正筹划以现金形式收购海鸣矿业70%的股权，预期交易金额不超过5亿元。

企查查信息显示，海鸣矿业是山东晨鸣纸业集团和辽宁北海实业集团于2012年11月6日共同出资成立，公司注册资本2.4亿元，项目加工区占地面积67.5万平方米，矿区占地面积85万平方米。上海华浩置业有限公司和辽宁北海实业（集团）有限公司分别持有海鸣矿业70%和30%股权。

另外，据企查查信息，海鸣矿业共有36条自身风险，包括司法诉讼34条，经营风险2条，其中司法诉讼占比为94.44%。司法诉讼涉及劳动纠纷、财产保全案件、商业合作纠纷等。

东和新材此次收购事项还收到了北交所的问询函。东和新材披露的2023年三季度报告显示，截止到2023年9月末，公司货币资金1.09亿元，交易性金融资产2000万元，其中募集资金金额1.15亿元。

北交所要求东和新材结合目前可动用资金、现金流状况、可利用的融资渠道及授信额度等说明此次收购海鸣矿业股权的现金来源、资金筹措的具体安排。同时，测算支付不超过5亿元现金收购海鸣矿业股权对上市公司营运资本、流动比率、资产负债率、财务费用的影响，公司剩余营运资金是否充足，是否会对上市公司造成较大财务负担，是否对后续经营产生不利影响。

北交所还要求东和新材，结合上市公司和标的公司的主营业务开展情况、上下游关系、主要产品及生产工艺等方面，说明是否存在显著协同效应，是否有利于提高上市公司资产质量；结合海鸣矿业的资产负债、收入利润等情况，说明本次交易是否有利于改善上市公司财务状况，增强持续盈利能力。

据东和新材2023年年报，公司彼时称，上述重组事项正在推进中，此项收购业务是公司同行业内的横向并购，重组是否成功应不会影响公司未来的发展战略，但重组后公司拥有的资源、设备产能及产品种类会有所增加。

东和新材主营业务为镁质耐火材料的研发、生产、销售，主要产品包括电熔镁砂、轻烧氧化镁、高纯镁砂、定形及不定形耐火制品等。公司前三季度实现营业收入为5.10亿元，同比增长11.42%；归母净利润4582.41万元，同比下降12.71%。

对于净利下滑，东和新材公告称，2024年上半年，下游钢铁行业产量同期比基本持平，但价格水平环比整体下行。菱镁行业经营形势中产能过剩、产业集中度低、减排和智能制造水平低、创新能力不足等问题持续存在。价格方面，因同质化竞争较为激烈，市场低价货源较多，特别是耐火原料价格位于低位。