$康得3(SZ400102)$自全国委员范…在2024年两会“两康事件重整与退市不同的处理结果，对资本市场影响也不尽相同。康…药业通过重整实现保护和挽救生产力，而康得新退市对市场投资信心造成影响并对投资者造成损失”的提案之后，爆出了一些不被人知的出售式重整背后秘密，引起社会各界人士的热议和各种猜测。有人认为，出售式重整是为了逃避共益债欺诈责任和余债。其实，并非这么简单。资料显示：康得新引入共益债的初衷是为了提升公司的重整价值，但最终的结果却是“出售式重整，股票归零”。有法律人士指出：共益债的使用和偿还顺序有问题，管理人涉嫌借破产重整之名进行商业欺诈。之所以股票从0.20元涨到1.22元，中小投资者股民是相信“提升重整价值”的（至少不低于退市时的3.52元）。如果没有1个市长、6个副市长以及20多名政府官员组成的管理人团队及其“提高重整价值”的背书，康得新想从0.20元涨到1.22元是根本不可能的事，9万多中小投资者股民更不可能继续上当受骗去购买股票。现在来看，管理人的确是有责任的，中小投资者股民应该理所应当地要求管理人对“提高重整价值”的承诺承担责任。另一个是余债，即投资者的索赔。康得新中小投资者股民的维权索赔金额大概为50亿，庞大的余债使得管理人不得不选择出售式重整，注销原公司，避免存续式重整后公司官司不断，无法轻装上阵的局面。很清楚，出售式重整相对于存续式重整在免除余债风险方面更具优势，可以避免和消除中小投资者股民在重整计划执行完毕后继续向债务人主张权利要求赔偿的风险。因此，出售式重整是管理人设计的，逃避余债降低新债的“套路”，这一过程存在一些不正当行为或商业欺诈，需要反映，引起国家相关部门的重视和调查。除此之外，还有更大的三大原因：一是烤鸭银行，二是违规担保和抵押，三是抽屉协议。烤鸭银行出具银行询证函，证明康得新有122亿元的银行存款。无论公司的公告，还是深交所问询函都证明了122亿存入北京银行的真实性，这是审计师事务所出具审计报告和当时18万中小投资者股民买股票的前提。在证监会处罚结论前没有任何人知道烤鸭银行出具的122亿询证函是假的，中小投资者股民一直不服的理由就在这里。有位资深律师直言：烤鸭银行出具122亿存款证明与康得新实际控制人共同造假是否应该对中小投资者股民承担赔偿责任法院是可以判决的，但是康得新是独立的企业法人，是公众公司，钟…未经股东大会知晓和同意擅自与银行签订非法“合作协议“，法院是很难判决的，只能是天知地知罢了……。违规担保和抵押问题：康得新涉及多起违规担保的情形。根据公开报道，康得新存在为大股东康得集团提供违规担保的情况。其中一起涉及康得新光电公司将15亿元募集资金以定期存单的形式存托于厦…国际银行，然后康得集团利用对康得新光电公司的控制，违规以这15亿定期存单为康得集团提供质押担保。类似此类违规担保的情形还有很多，都是实际控制人背着股东大会与银行共同违法所为。根据《中华人民共和国公司法》规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。因此，康得新未经股东会同意提供了银行担保，可能会存在违规操作。对于由此产生的责任，应该由违规操作的银行和实际控制人承担责任，与康得新无关，依法不应该算作康得新的债务。问题是，有关违规担保的案件康得新管理层还要故意输掉官司？公司管理层也没有人申请启动司法问责机制，康得新成了冤大头，中小投资者股民却为他们买了单？抵押给贷款银行的厂房、机器设备等资产同样也未经股东大会知晓和同意，里面的水份和内幕交易至今也无人知晓。再其次是“抽屉协议”。2019年康得新因15亿到期债券爆雷被证监会立案，随后启动股票紧急停牌直至退市，再到2023年公告“出售式重整，股票归零，100股转1份信托，原公司主体注销”，剩下的9万多中小投资者股民欲哭无泪。不能理解，钟…背着董事会擅自与中植集团签订的抽屉协议，时间是2018年被证监会立案的，比2019年15亿到期债券爆雷立案还早一年，6年过去了，康得新的实际控制人钟…被关在牢里至今未判，中植集团的实际控制人解直坤死了，中植集团现管理人通过司法程序向康得新索赔52亿。如果钟…对抽屉协议不说，证监会不处理，也不说，中植集团一旦破产清算，抽屉协议将成为永远的秘密。钟…关了5年不判，到底还有没有其他什么秘密，特别是与证监会前某领导人，外界不得而知。有读者问，网络信息可变性很大，但钟…和前证监会某领导人端着酒杯的那张照片，看表情，背后是否还有着一些不被人知的秘密和故事？据知情人士透露：烤鸭银行，违规担保和抵押，抽屉协议三件事有一个共同的特点，他们都是银行和其他金融机构，是仅次于枪杆子之后的钱袋子。谁都需要他，谁都不想惹，更不敢得罪他。康得新重整有太多利益和违规与他们有关。如果保护中小投资者就会得罪他们，如果要保护他们就得牺牲中小投资者，二者必居之一。更何况有抵押物的几家银行就在当地，一方面要保护他们的利益，另一方面又要从面子上体现在保护中小投资者的利益，明白了这个道理，就明白为什么要“出售式重整”，100股转1份信托了。3月26日下午，苏中院召开会议，讨论“引入破产服务信托的必要性和可行性，探索信托制度在破产领域的运用，希望各方强化协作互信意识，用好企业破产服务信托，更好地服务于企业破产中提升资产价值，实现债务清偿和资源整合的目的”。此次会议的议题与100股转1份信托有没有直接联系，本文不作评论。