ST易联众再次重组的建议方案

一、ST易联众重组的成功案例及经验

截至2024年11月，并没有明确资料表明ST易联众前次重组是成功的。从其发展历程中可以总结一些经验教训。 ST易联众在2023 - 2024年期间经历了重大的控制权变更。原控股股东张曦因股票质押回购纠纷，其持有的股份被拍卖。周口城发智能科技有限公司竞得这些股份，周口市财政局成为实际控制人。然而，这一过程伴随着诸多问题。在张曦任期内存在多项违规操作，如未履行内控审批等程序为自己及其关联方提供违规担保、签署违规借款等情形，这导致公司被立案调查，并且自2024年1月2日起被实施其他风险警示成为“ST易联众”。从这个过程可以看出，上市公司在股权变更过程中，对原控股股东的监管审查如果存在漏洞，可能会给公司带来巨大风险。如果要借鉴成功经验的话，未来重组过程中对于公司的治理结构需要进行严格的梳理和监管。在新的股东入主时，需要对公司之前的债权债务关系、担保关系等进行全面清查，避免后续出现类似的风险事件。例如，在新股东入主之前，可以委托专业的审计团队和法务团队对公司进行全面尽职调查，确保公司的资产状况、负债状况、法律风险等信息清晰透明，这将有助于新股东制定合理的发展战略，避免像周口城发入主后就面临公司被立案调查、业绩亏损等不利局面。

二、改善ST类上市国企效益的重组策略

（一）债务重组

ST类上市国企往往面临着债务问题。对于ST易联众而言，从目前情况看存在违规借款和因借款诉讼失败而计提预计负债的情况。债务重组可以通过与债权人协商，调整债务期限、偿还方式、进行债务转移或者争取债权本息减免等方式来改善企业的资产负债结构。例如，如果公司存在短期偿债压力大的情况，可以与债权人协商延长债务期限，将短期债务转化为长期债务，减轻短期资金压力。如果公司面临的债务利息过高，可以协商降低利率，减少利息支出。在一些成功的债务重组案例中，有的企业通过债转股的方式，将债权人的债权转化为公司的股权，既减轻了债务负担，又优化了公司的股权结构。不过，在债务重组过程中要防范利润操纵的风险，不能仅仅为了粉饰报表而进行债务重组。像部分ST类上市公司会利用债务重组收益计入当期收益的规定，蓄意包装利润，这虽然可能在短期内改善财务状况，但并不能从根本上解决企业的经营问题，反而可能误导投资者。

（二）资产重组

资产重组包括资产注入、资产置换等方式。对于ST易联众来说，可以考虑注入优质资产。比如，如果控股股东周口市财政局旗下有与易联众主营业务相关的优质数字资产或者民生服务类资产，可以注入到上市公司，增强公司的核心竞争力。资产置换也是一种可行的方式，例如将公司内部低效、非核心的资产与外部优质资产进行置换。在进行资产重组时，要注重资源的协同性。例如，要考虑新注入或置换进来的资产与公司现有的数字医保业务、数字医疗业务、数字人社业务等是否能够产生协同效应，能否在技术、市场、管理等方面形成互补。同时，要避免虚假重组和恶意重组，不能仅仅为了短期的股价波动或者“保壳”目的而进行资产重组。要真正从提升公司长期竞争力和效益的角度出发。

（三）业务重组

ST易联众需要对现有的业务进行梳理。从其业务结构看，有数字医保业务、数字医疗业务、数字人社业务、数字科技业务和数字服务业务等。可以对业务进行整合，集中资源发展优势业务。例如，如果数字医保业务的市场前景广阔且公司在该业务上有一定的技术和市场优势，可以加大对该业务的投入，包括研发投入、市场拓展投入等。对于一些盈利能力差、发展前景不明朗的业务，可以考虑剥离或者转型。在业务重组过程中，要关注市场需求的变化。随着社会的发展，民生领域的需求也在不断变化，如社保一卡通的推广等需求，公司要根据这些变化及时调整业务布局。此外，要提高业务运营效率，优化业务流程，降低成本，提高产品和服务的质量，从而提升公司的整体效益。

（四）人员重组

人员重组是往往容易被忽视但又非常重要的环节。对于ST易联众来说，在经历了一系列的变动后，需要对公司的人员结构进行优化。首先，要对管理层进行评估，如果存在管理不善的情况，要引入有能力、有经验的管理人才。例如，在新的控股股东入主后，可以从市场上招聘具有成功的上市企业管理经验、熟悉民生领域业务的高级管理人员。对于普通员工，要根据业务发展的需要进行调整。如果某些业务被剥离或者转型，相应的员工可以进行转岗培训或者合理的分流。同时，要建立合理的激励机制，鼓励员工积极参与公司的发展，提高员工的工作效率和创新能力。

三、ST易联众的业务问题及重组方向

（一）业务问题

1. 内控缺陷导致的风险

ST易联众存在严重的内控缺陷，长期违规为原实控人借款担保。这种行为不仅使公司面临巨大的财务风险，如可能承担巨额的债务代偿责任，还影响了公司的信誉和形象。例如，在2024年，公司因之前的违规担保违规借款等事宜被实施其他风险警示，股票简称由“易联众”变更为“ST易联众”。这种内控缺陷反映出公司在治理结构和管理制度上存在漏洞，需要在重组过程中加以完善。

2. 营收和利润的不稳定

从财务数据来看，公司的营收和利润表现不稳定。2023年年报显示实现营业收入7.97亿元，同比增长47.90%，实现净利润3704.95万元，同比增长111.58%，但2024年三季报公司实现营业收入3.35亿元，同比 - 29.72%；净利润 - 67993078.91元，同比 - 153.10%。这种大幅波动说明公司的业务发展缺乏稳定性和可持续性。可能是由于公司的业务受市场环境、政策变化等因素影响较大，或者是公司自身业务结构不合理，缺乏核心竞争力。

3. 主营业务面临的竞争压力

ST易联众的主营业务为数字医保业务、数字医疗业务、数字人社业务、数字科技业务和数字服务业务等。在这些领域，市场竞争日益激烈。例如在数字医保业务方面，随着国家对医保信息化建设的重视，可能会有更多的企业进入这个市场，ST易联众需要不断提升自己的技术水平、服务质量和创新能力才能在竞争中脱颖而出。在数字医疗业务方面，面临着来自传统医疗企业数字化转型以及新兴的互联网医疗企业的竞争压力。

（二）重组方向

1. 强化内控和公司治理

在重组过程中，要建立健全的内部控制制度和公司治理结构。可以借鉴其他优秀上市企业的治理经验，设置合理的内部监督机制，如强化董事会、监事会的监督职能，确保公司的决策过程合法、合规、透明。对于关联交易、对外担保等重大事项要建立严格的审批程序，防止类似的违规事件再次发生。

2. 优化业务结构

对现有的业务进行评估，确定核心业务和非核心业务。对于核心业务，如数字医保业务，如果有发展潜力，可以加大资源投入，进行技术升级和市场拓展。对于非核心业务或者盈利能力差的业务，可以考虑进行剥离或者转型。例如，如果数字科技业务中的某些细分领域没有竞争优势，可以将相关业务出售或者与其他企业合作转型。

3. 寻求战略合作伙伴

鉴于主营业务面临的竞争压力，可以寻找战略合作伙伴。如果在数字医疗业务方面面临竞争，可以与大型医疗机构或者医疗科技企业合作，借助对方的资源提升自己的竞争力。例如，可以与知名医院合作开展智慧医疗项目，共同研发和推广数字医疗解决方案。在数字人社业务方面，可以与政府部门、人力资源企业等合作，拓展业务渠道和资源。

四、重组对上市国企效益提升的关键因素

（一）资源整合与协同效应

重组后的资源整合是提升效益的关键。对于ST易联众来说，如果进行资产重组，将新的资产注入公司或者进行资产置换后，需要将新的资源与现有的资源进行整合。例如，将新注入的数字资产与现有的数字医保业务资源整合，实现技术共享、客户资源共享等协同效应。在人员方面，要将新的管理人才和技术人才与原有的团队融合，发挥各自的优势。如果是业务重组，要使不同业务板块之间形成协同，如数字医保业务和数字医疗业务之间可以在数据共享、服务流程衔接等方面产生协同效应，降低运营成本，提高整体效益。

（二）优化公司治理结构

良好的公司治理结构是企业健康发展的保障。重组过程中要完善公司治理机制，明确股东会、董事会、监事会和管理层的职责权限，形成有效的权力制衡机制。例如，要确保董事会能够独立、科学地进行决策，监事会能够有效监督公司的运营情况。通过优化公司治理结构，可以提高公司的决策效率，减少内部人控制等问题，从而提升公司的效益。对于ST易联众来说，之前存在的内控缺陷导致的违规问题，需要通过优化公司治理结构来避免再次发生。

（三）提升核心竞争力

重组要以提升核心竞争力为目标。对于ST易联众而言，要在其民生服务领域的主营业务上不断提升竞争力。在技术方面，要加大研发投入，如在数字医保、数字医疗等业务上，不断提升信息化技术水平，提高数据处理能力、安全保障能力等。在市场方面，要强化品牌建设，提高市场份额。例如通过优质的服务和产品，树立良好的企业品牌形象，吸引更多的客户。在人才方面，要吸引和留住优秀的专业人才，为提升核心竞争力提供人才支持。

（四）合理的财务安排

在重组过程中，合理的财务安排至关重要。如果是债务重组，要制定合理的债务偿还计划，优化债务结构，降低财务成本。例如，通过与债权人协商降低利率或者延长债务期限来减轻财务压力。如果是资产重组，要对注入或置换资产进行合理的估值，避免高估或低估资产价值，防止国有资产流失或者损害其他股东利益。同时，要合理规划重组后的资金使用，确保资金能够投入到有潜力的业务发展和项目建设中。

五、ST易联众重组的可行性方案

（一）与控股股东关联资产的整合

ST易联众的控股股东为周口城发智能科技有限公司，实际控制人为周口市财政局。可以考虑将控股股东旗下与公司主营业务相关的资产进行整合。例如，如果周口市财政局有在民生服务领域或者数字技术领域的优质资产，可以将这些资产注入到ST易联众。这样既可以解决公司目前业务发展面临的资源不足问题，又可以实现控股股东与上市公司之间的协同发展。不过，在资产注入过程中，要进行严格的资产评估和合规性审查，确保注入资产的质量和价值的合理性，保护中小股东的利益。同时，要按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，保证整个过程的透明度。

（二）同行业企业的并购

在数字医保、数字医疗等行业内，可以寻找合适的同行业企业进行并购。如果有一些小型的、在特定区域或者特定业务领域有优势的企业，通过并购可以实现资源的整合和市场份额的扩大。例如，并购一些在地方医保信息化建设中有特色技术或者服务模式的企业，可以将其技术和模式推广到更广泛的区域，提升ST易联众的整体竞争力。在并购过程中，要做好尽职调查，评估目标企业的财务状况、市场前景、技术实力等，合理确定并购价格。并且要考虑并购后的整合难度，包括企业文化的融合、业务的协同等问题。

（三）引入战略投资者

引入战略投资者可以为ST易联众带来新的资金、技术、管理经验等资源。例如，可以寻找在数字领域有强大技术实力的企业作为战略投资者，它们可以为公司的技术研发提供支持，帮助公司提升产品的技术含量和竞争力。或者寻找有丰富市场运营经验的企业，帮助公司拓展市场渠道，提高市场份额。在引入战略投资者时，要明确双方的权利和义务，签订合理的合作协议。例如，要确定战略投资者的持股比例、是否参与公司的经营管理、如何进行利润分配等事项。同时，要考虑战略投资者与公司现有股东和业务的兼容性，避免因引入战略投资者而产生新的矛盾和问题