$东风集团股份(HK|00489)$ $东风股份(SH600006)$
股东层面：东风集团作为东风汽车的大股东，在股权关系上具备一定的整合基础，便于推动借壳相关事宜.
业务协同：二者同属汽车行业，东风集团借壳东风汽车，能够实现资源的优化配置，发挥协同效应，提升整体竞争力，也符合行业整合的趋势.
回A需求：东风集团在港股的融资功能受限，市值被低估，回归A股市场有助于提升其融资能力和市场影响力，借壳东风汽车是实现回A的一种途径.
东风集团股份借壳上市需满足以下条件：
一般性条件
公司存续与股本规模：公司需存续3年以上，股本总额不少于5000万元.
盈利要求：公司需连续盈利3年.
合规经营：公司3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载.
股份发行比例：公开发行的股份需占公司股份总数的25%以上.
特定条件
控制权变更：上市公司的控制权需发生变更，东风集团要取得东风汽车的控股权，实现对上市公司的控制.
资产规模：上市公司向东风集团及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例要达到100%以上.
经营实体要求：上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件.
其他条件
无立案调查：上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，除非涉嫌犯罪或者违法违规的行为已经终止满3年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任.
无公开谴责：上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为.
无损害权益情形：本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形.
东风集团股份借壳上市的审批流程主要如下：
准备阶段
• 选定壳公司，聘请财务顾问等中介机构，双方就股权收购、资产置换及职工安置方案等达成意向并签署保密协议.
• 对壳公司及收购人进行尽职调查，完成财务报告审计以及拟置入资产和拟置出资产的评估，确定收购及资产置换最终方案，起草《股份转让协议》《资产置换协议》等文件.
• 收购方及出让方的董事会、股东会分别审议通过相关决议，出让方向结算公司提出拟转让股份查询及临时保管申请.
协议签订及报批阶段
• 收购方与出让方签订《股份转让协议》，与上市公司签订《资产置换协议》；收购方签署《收购报告书》报送证券主管部门并公告，出让方签署《权益变动报告书》公告.
• 壳公司刊登收购提示性公告并通知召开临时董事会，签署《董事会报告书》及《重大资产置换报告书（草案）及摘要》，报送证监会并申请停牌至发审委出具审核意见.
• 收购方签署并报送证监会《豁免要约收购申请报告》，出让方向各上级国资主管部门报送国有股转让申请文件.
收购及重组实施阶段
• 证监会审核通过重大资产重组方案，壳公司全文刊登《重大资产置换报告书》；证监会对《收购报告书》审核无异议后刊登全文.
• 国有股权转让获国资委批准，证监会同意豁免要约收购后，转让双方向交易所申请股份转让确认，实施重大资产置换，办理股权过户，最后刊登完成资产置换、股权过户公告.
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