仔细研究了问询函的内容，通过问询的问题，可以大致窥视到本次重组的预期。
格力地产重大资产重组是毫无疑问的，上交所也明确指出交易构成重大资产重组。
但能不能重组成功，关键在于上交所提出的问题能否一一回复。
那么，重点来了，问询方面：
1.交易方案：
“上交所要求格力地产结合持股比例、章程规定等，分析说明交易后上市公司对免税集团能否实施有效控制；同时补充披露公司剩余房地产资产相关情况，后续经营安排；相关托管内容、托管费用与收益安排及公允性，相关托管的会计处理及依据。”
这些问题编数据编方案就行了，面子上讲得冠冕堂皇即可，很简单。
“并且，上交所还要求格力地产说明上海保联股权监管限制的具体原因，目前的解除进展，是否对本次交易构成障碍。”
经查询截至目前上海保联的股权监管限制解除仍待浦东新区规自局反馈。
重大隐患！！！能不能及时解除谁知道呢？？？
2.担保事项
“上交所要求格力地产补充披露三亚合联提供担保对应债务形成背景、期限、用途等，截至目前相关担保解除进展、重庆两江为公司提供担保对应债务情况、交易背景、期限、用途等；同时对相关担保费率的确认依据及合理性也做出了补充披露要求。”
阐述清楚即可，也不难，可能会费点口舌。
3.拟置出资产评估
“上交所要求格力地产结合拟置出资产截至目前的房地产开发情况、可比交易市场情况及未来经营安排等，说明相关房地产项目评估方法选取依据及合理性，是否符合行业惯例；同时上交所还要求其逐项列示减值涉及主要资产的具体情况。”
这个是问询重点，因为这项是有黑历史的，在2018-2021年间为了财报好看，少做了存货减值，说直白点就是做假账，虚增利润。但是只要这次没做假，可能解释过程比较麻烦，篇幅较长，但应该也没问题。
4.免税集团价值评估（重中之重）
“上交所要求格力地产补充披露货币资金等溢余资产的确定依据，是否充分考虑公司日常营运资金、资本开支等需求，同时补充披露结合相关子公司板块定位、业务开展等，说明直接将其与免税集团的经营性资产价值相加的依据及合理性。”
其实这些内容都是价值评估缺少资料，补充上就行了。至于上交所这段提出的溢余资产与经营性资产价值相加，在收益法评估上是没有问题的。
但是在这一段问询后边还有一段才是真正的问题：“对于珠免国际以收益法进行评估的原因及合理性，相关参数的选取依据及合理性；金叶酒店增值率较高的原因，是否已充分考虑财务数据未经审计的影响；珠海市中免免税品有限责任公司相关评估过程及参数选取，是否已充分考虑注销的情况等问题上交所也做了披露要求。”
1.金叶酒店的问题好解决，列数据就行了，简单。
2.珠免的评估过程及参数选取解释清楚就好，简单。
3.最重要一点：珠免估值是用的收益法，原因及合理性？这可能是最麻烦的一条，一个不好，上边解释全部做无用功。资产评估方法如果错了，估值肯定有问题，所有的解释都百搭。
首先，资产评估有三种方法，市场法、成本法、收益法。市场法需要有参照类似案例或行业数据，这个没什么可参照的，不合适。那么就在成本法和收益法之间选择。
收益法：通过预测公司未来收益，将其折现到当前时点，以确定公司价值。
成本法：通过估算公司各项资产和负债的价值，确定公司价值。
成本法更精确，工作量大，收益法估值模糊，适用范围小，这里就是最大的问题。
如果珠免是一个游戏公司，置换的是一款网游，那么就要用收益法，因为没办法算出资产到底有多少。但是珠免开的是实体店，里边都是肉眼可见的商品，都是明码标价的，虽然计算麻烦，但是现在每个店进出库都有自己的管理系统，可能涉及到比较庞大的数据提取，但是只要肯下功夫层层计提是可以做到的，再列出你的固定资产、债务、现金等，理论上是可以用成本法的。
那么问题来了：有更精确的估值方法为什么要用模糊的估值方法？格力地产你能说清吗？即便再怎么解释也是牵强的。如果这项被否定，珠免估值就有问题，那么置换还从何谈起？所以，我认为珠免的估值这一块上交所是有质疑的，这一项格力是很难回答清楚的，想说服上交所难度很大。
综上所述：1.上海保联的股权监管是重大隐患。
2.珠免的估值格力很难说清楚，最终要看上交所脸色。
所以，格力地产重组难度重重，风险大于收益。
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