导读：格力地产最新重组方案收监管问询函，一波三折筹划已四年多
11月27日晚，在披露正式交易方案5天后，格力地产$格力地产(SH600185)$重大资产置换暨关联交易收到监管问询函。
上交所抛出七大方面23个细分问题，涵盖交易方案情况、资产评估情况、置入资产盈利预测和业绩承诺、置入资产采购和存货等。其中，资产评估方面，置出和置入资产采用了不同的评估方法，置出资产出现折价，而置入资产溢价近两倍，监管要求说明原因及合理性；免税集团采购供应商的显著变化及存货的持续增长，也被上交所关注到。
11月22日晚，格力地产披露《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》（以下简称草案），拟以其持有的上海合联、上海保联、上海太联、三亚合联及重庆两江的100%股权及公司相关对外债务，与海投公司持有的免税集团51%股权进行置换，估值差额部分以现金进行补足，交易构成重大资产重组。
格力地产的重组，最早启动于2020年5月，中途因种种原因数度暂停。今年7月，公司宣布调整重组方案，8月披露了交易预案，近日披露正式方案。这一次，公司“马拉松”式的重组能否顺利闯关呢？
置出资产折价
置入资产大幅溢价
此次问询函的一大关注点，是资产置换涉及资产的评估作价问题。关于拟置出资产评估，草案披露，本次交易以模拟财务报表为依据，对拟置出资产采用资产基础法进行评估，评估值为55.05亿元，减值率为8.17%。
上交所要求格力地产结合拟置出资产截至目前的房地产开发情况、可比交易市场情况及未来经营安排等，说明相关房地产项目评估方法选取依据及合理性，是否符合行业惯例；逐项列示减值涉及主要资产的具体情况，说明减值计提合理性，相关交易作价是否公允、合理，是否已充分考虑债转增资本公积等事项影响，是否存在前期减值计提不充分的情形。
关于置入资产免税集团的评估，草案披露，本次交易对免税集团采用收益法进行评估，免税集团100%股权评估值为93.28亿元，增值率达193.1%。收益法评估中将公司持有的20.53亿元货币资金作为溢余性资产。
此外，长期股权投资评估中，珠免国际以收益法进行评估，评估增值率达430.84%；金叶酒店评估增值率达887.06%；珠海市中免免税品有限责任公司评估值为2.01亿元，目前已注销。
上交所要求格力地产补充披露：
货币资金等溢余资产的确定依据，是否充分考虑公司日常营运资金、资本开支等需求；
结合相关子公司板块定位、业务开展等，说明直接将其与免税集团的经营性资产价值相加的依据及合理性；
珠免国际以收益法进行评估的原因及合理性，相关参数的选取依据及合理性；
金叶酒店增值率较高的原因，是否已充分考虑财务数据未经审计的影响；
（5）珠海市中免免税品有限责任公司相关评估过程及参数选取，是否已充分考虑注销的情况。
拟置入资产存货持续增长
跌价准备计提是否充分？
拟置入资产免税集团的采购和存货情况也被关注到。
草案披露，免税集团 2022-2023 年向前五大供应商采购内容均为烟酒，2024 年上半年新增香化供应商，采购金额达 1.81 亿元，占采购总额 24.98%，免税集团报告期各期香化业务收入金额分别为 0.15 亿元、1.13 亿元、1.17 亿元。此外，免税集团报告期各期末存货分别为 3.65 亿元、6.57 亿元和 7.11 亿元，持续增长。
上交所要公司补充披露：报告期内前五大供应商及对应采购金额变动较大的原因及合理性，是否符合行业惯例；免税集团香化产品采购金额大幅增长的原因及合理性；存货的具体构成，存货金额持续增长的原因，结合存货构成、库龄分布、各免税店存货情况、可变性净值确认等，说明存货跌价准备计提是否充分。
飞瞰财金注意到，根据草案披露的利润表，免税集团2023年营业收入为22.86亿元，6.57 亿元的存货金额，已经占到当期营业收入的28.74%。
重组历时已超四年
这一次能否成功？
格力地产的重组，一直是市场关注焦点之一，一方面是该事项可谓旷日持久、一波三折，另一方面是事项的进展常常给股价带来大幅波动。
最早在2020年5月12日，格力地产宣布筹划重大事项停牌，十天后的5月23日，公司发布了重组预案。根据公告，格力地产拟以发行股份及支付现金的方式购买珠海免税100%股权，交易对价为89.78亿元；同时，公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金，募资额预计不超70亿元。
彼时，免税概念的炒作正如火如荼，免税龙头中国中免$中国中免(SH601888)$股价迭创新高。重组预案公告及复牌后，格力地产拉出8个连续一字涨停，一时间成为市场明星。但半年之后的2021年2月，该重组案就因格力地产原董事长鲁君四涉嫌违规被立案调查而被迫暂停，并自此开启了长达一年多的等待。
直到2022年底，格力地产完成董事会、监事会换届选举，经公司研判，导致公司重大资产重组暂停的事由已消除。公司于2022年12月份重新启动重组事项，并于2023年4月获得上交所受理。
然而，一个多月后，2023年5月26日，重组审核问询函中涉及的部分事项尚需进一步核查、落实，部分内容尚需进一步补充、完善，且相关财务资料有效期接近到期，公司又向上交所申请中止审核原重组事项，并将在财务数据更新完毕后申请恢复审核。
但很快，公司在2023年7月12日收到中国证监会下发的《立案告知书》，按照相关规定，公司再次向上交所申请中止审核原重组事项。上述案件于2023年9月28日调查、审理终结，公司的重组事项才得以再次重启。
2024年7月，在重启大半年后，公司又对重组方案本身进行重大调整，取消发行股份及募集配套资金，改为资产置换，同时收购免税集团股份比例也从100%下调到51%。之后，公司在8月发布预案，11月22日晚发布正式交易方案。
据介绍，格力地产是一家以房地产业、大消费产业、生物医药大健康产业为发展核心的集团化企业。但从营业收入看，公司2023年约九成营收来自房地产开发，2024年上半年也差不多。因地产行业调整，格力地产扣非净利润已经连续两个年度出现大额亏损，今年前三季度继续亏损约9亿元。
9月中旬以来，格力地产股价上涨超过一倍，截至11月27日收盘，公司市值为152.3亿元。
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