证券代码:600794 证券简称:保税科技 编号:临 2022-013
张家港保税科技(集团)股份有限公司 关于公司及公司控股股东延期履行相关承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
张家港保税科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“保税科技”) 于 2022 年 3 月 18 日召开了第九届董事会第三次会议和第九届监事会第二次会议审 议通过了《关于公司及公司控股股东延期履行相关承诺的议案》，该议案尚需提交 公司 2021 年年度股东大会审议。现将有关公司及公司控股股东张家港保税区金港资 产经营有限公司(以下简称“金港资产”)延期履行相关承诺事项的具体情况公告 如下:
一、原承诺及其履行情况
(一)原承诺背景及内容
2013 年，公司控股子公司张家港保税区外商投资服务有限公司(以下简称“外 服公司”)投资建设保税物流配套仓储项目，为尽力促使公司与公司控股股东金港资 产及其控制的其他企业、公司原第二大股东张家港保税区长江时代投资发展有限公 司(以下简称“长江时代”)及其控制的其他企业之间不存在潜在的同业竞争关系， 有效维护本公司中小股东的合法权益，公司作出了《承诺函》，金港资产、长江时代 出具了《避免同业竞争承诺函》(详见公司公告临 2013-036)。
主要承诺如下:
1、保税科技 (1)为避免潜在的同业竞争，自上述仓储项目建成并顺利投入运营后五年内，
本公司承诺将尽力促使金港资产及长江时代将其持有的与上述仓储项目存在潜在竞 争关系的子公司股权或相关资产以转让或出资的方式注入本公司。
(2)若本公司非因自身原因无法促成上述承诺的实现，则本公司承诺将上述仓 储项目相关资产及业务转让给无关联关系的第三方。
2、金港资产
(1)为避免同业竞争，本公司承诺自保税科技上述仓储项目建成并顺利投入运 营后五年内，本公司将持有的从事与上述仓储项目存在同业竞争关系的子公司的股 权或相关资产以转让或出资等方式注入保税科技。
(2)自上述第一项承诺实现后，本公司进一步承诺，本公司及本公司控制的其 他公司或组织将不在中国境内外以任何形式从事与上述仓储项目存在现时或潜在竞 争关系的业务，包括在中国境内外投资、收购、兼并从事上述仓储项目的公司或者 其他经济组织。
3、长江时代
(1)为避免同业竞争，本公司承诺自保税科技上述仓储项目建成并顺利投入运 营后五年内，本公司将持有的从事与上述仓储项目存在同业竞争关系的子公司的股 权或相关资产以转让或出资等方式注入保税科技。
(2)自上述第一项承诺实现后，本公司进一步承诺，本公司及本公司控制的其 他公司或组织将不在中国境内外以任何形式从事与上述仓储项目存在现时或潜在竞 争关系的业务，包括在中国境内外投资、收购、兼并从事上述仓储项目的公司或者 其他经济组织。
(二)原承诺的履行情况 1、金港资产及其控股子公司固体仓储类资产相关承诺的履行情况 金港资产与其控股子公司张家港保税港区港务有限公司(以下简称“保税港务”)
均拥有固体仓储类资产。2017 年 6 月 2 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通 过了《关于审议外服公司收购及整合固体仓储类资产的议案》，为避免潜在同业竞争， 外服公司收购金港资产拥有的 50,303.30 平方米的土地使用权、地上总建筑面积为 28,456.30 平方米的仓库及相关配套设施，并于 2017 年 9 月完成资产交割，自此金 港资产拥有的固体仓储类资产已注入公司。
2、长江时代固体仓储类资产相关承诺的履行情况
2016 年 2 月 18 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 公司、外服公司与长江时代签署关于资产收购的三方协议的议案》，为整合固体仓储 资产，有效解决同业竞争，公司收购了长江时代拥有的固体仓储类资产，并于 2017
年 9 月完成资产交割，自此长江时代拥有的固体仓储类资产已全部转让给公司，长 江时代与公司的同业竞争解决完毕。
二、原承诺变更情况
截至 2019 年 5 月，鉴于公司与长江时代的同业竞争问题已解决，保税港务盈利 能力较弱，外服公司经营情况良好且为公司战略发展的重要组成部分。公司于 2019 年 6 月 5 日召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及公司控股 股东变更承诺事项的议案》，变更后的承诺如下:
公司变更后的承诺:自本承诺函出具之日(2019 年 5 月 20 日)起 3 年内，本公 司承诺将尽力促使金港资产将其持有的保税港务股权或相关资产以转让或出资等方 式注入本公司。
金港资产变更后的承诺:(1)为避免同业竞争，自本承诺函出具之日(2019 年 5 月 20 日)起 3 年内，本公司将持有的保税港务股权或相关资产以转让或出资等方 式注入保税科技。(2)除第一项承诺外，本公司进一步承诺，本公司及本公司控制 的其他公司或组织将不在中国境内外以任何形式从事与上述仓储项目存在现时或潜 在竞争关系的业务，包括在中国境内外投资、收购、兼并从事上述仓储项目的公司 或者其他经济组织。
三、延期后的承诺及承诺延期履行的原因
(一)延期后的承诺
鉴于上述承诺将于 2022 年 5 月 19 日到期，公司及公司控股股东拟将履行期限 延长至重新出具承诺函(2022 年 3 月 18 日)后的三年，即 2025 年 3 月 17 日。除承 诺履行期限变更外，上述承诺中的其他承诺内容保持不变。
(二)承诺延期履行的原因
公司曾多次计划促使金港资产将其持有的保税港务股权或相关资产按上述承诺 注入上市公司，并就实施方式进行了具体分析。但受 “新冠”疫情等影响，保税港 务经营业绩未及预期。经初步测算，现阶段无论以发行股份购买资产的方式或者现 金收购的方式将保税港务股权或相关资产注入公司，都将显著的降低公司净资产收 益率，同时，发行股份购买资产的方式还将稀释公司的每股收益。
综上，考虑到保税港务目前的资产情况及盈利能力(保税港务最近三年财务情 况见下表)，现阶段收购保税港务股权或相关资产可能对公司的经营业绩造成不利影 响，不利于保护中小投资者利益。
保税港务近三年财务情况: 2021 年 12 月 31 日
2020 年 12 月 31 日 824,182,796.10 740,627,159.49
2020 年 1-12 月 124,768,223.76 12,206,222.29
单位:元 2019 年 12 月 31 日
815,840,120.05
728,047,960.38 2019 年 1-12 月
119,212,637.90
总资产 净资产
835,375,316.91
757,506,342.86 2021 年 1-12 月
营业收入 净利润
140,734,521.96
17,252,160.18
-58,877,762.10 注:保税港务系保税科技联营企业，上述数据已按公司会计政策以及取得投资时的公允价值
为基础对保税港务的账面财务状况及经营成果进行了调整。
四、董事会审议情况
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定， 公司于 2022 年 3 月 18 日召开了第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司 及公司控股股东延期履行相关承诺的议案》，关联董事回避表决。该议案尚需提交公 司 2021 年年度股东大会审议，关联股东张家港保税区金港资产经营有限公司回避表 决。
五、独立董事意见
公司独立董事认为:(1)本次公司及公司控股股东延期履行相关承诺的审议， 决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规及《公司章程》的有关规定;(2)此 次延期履行承诺事项的方案合法合规，有利于保护上市公司和其他投资者的利益。 同意通过《关于公司及控股股东延期履行相关承诺的议案》，并同意将其提交公司股 东大会审议。
六、监事会意见
公司于 2022 年 3 月 18 日召开了第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于 公司及控股股东延期履行相关承诺的议案》，关联监事回避表决。
公司监事会认为:公司及公司控股股东金港资产延期履行相关承诺符合《公司 法》、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规的 规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意将上述议案 提交公司股东大会审议。
七、本次延期履行相关承诺对公司的影响
本次公司及控股股东延期履行相关承诺，不会对公司的日常生产运营产生重大
影响，不会对公司发展造成不利影响，有利于保护上市公司和股东的利益。
特此公告
张家港保税科技(集团)股份有限公司董事会 2022 年 3 月 22 日
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