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新《公司法》第88条深度解读——股权转让中的出资责任
众从人法律
2024-02-06 12:13
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阅读提示：众从人法律团队专注公司股权转让，现将“新《公司法》第88条深度解读——股权转让中的出资责任”呈献给大家，望能给各位读者带来收获。“法条解读”的内容摘自邵兴全博士主编、一克拉公司法沙龙合著：《中华人民共和国公司法》注释本，法律出版社出版，2024年版。
一、法条正文
第八十八条 股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。
二、新旧法条对照
三、法条解读
本条为新增条文。本条吸收了原《公司法解释三》第 13 条及第 18 条的相关规定，并进行了完善。未届出资期限的股权转让和已届出资期限的股权转让，两者出资责任的承担主体和承担方式均不同，本条分两款进行规定。
依照本条第 1 款规定，在认缴期限届满前，股东享有期限利益，出资义务未产生，但为确保股东兑现认缴承诺，维护资本充实原则，保护债权人利益，在受让人未按期缴纳出资的情况下，转让股东仍应对受让人的出资责任兜底，承担补充责任。
依照本条第 2 款规定，股东未尽出资义务即转让股权，转让股东的出资义务不得因股权转让而消除，仍然应当承担出资义务。由于受让人在受让股权时应当查证该股权所对应的出资义务是否履行，具有较公司其他股东更高的注意义务，在受让人明知或应知转让股东未尽出资义务仍受让股权时，其更应对转让股东未尽的出资义务承担连带责任。其不能因其与转让股东之间的约定对抗其他股东、公司或者债权人。此时，受让人的“善意”应由自己来证明，证明受让股权时对股权存在“未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资”的情形不知情且无过失。