山川巨变，重庆“摩帮”九九归一（上篇）
原创 冉叔叔 从三条岭到余家头
2024年11月27日 09:35 重庆
山川巨变，重庆“摩帮”九九归一
(上篇)
多年以后，面对左大哥，涂先生将会回想起甲辰龙年农历六月下旬他与“左师傅”在重庆高新区科园三街见面的那个遥远的下午。
记得那天下午，火辣辣的骄阳，炙烤着山城，阵阵滚烫的风吹过来，世界明亮，大地深远。那时的隆鑫通用（603766）是一家业务蒸蒸日上的上市公司，无级品牌和宝马代工业务增长喜人；隆鑫系破产重整正推进到了关键节点，宗申新智造与十三家企业及其管理人已签署《重整投资协议》。
彼时彼刻，中国摩托车圈山川巨变，行业新格局即将破土，迎来了一个不确定的年代。重庆“摩帮”，有人兴奋，有人焦虑，每个隆鑫人都在思考未来职业生涯的“可能”，期待明天太阳照样升起，迎来灿烂的曙光。
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2010那一年，传说中的“股权重组”
关于重庆市政府层面对重庆“摩帮”实施重组的大构想，其实由来已久。关注摩托车行业发展的朋友，也许还记得2010年的那次“股权渗透”传说。
假如让时光倒流14年，我们回到2010年的初春。
那一年，重庆“摩帮”三大民企中，只有“宗申动力”率先于2001年5月实现了“借壳”上市。力帆集团IPO于当年11月在上交所挂牌，隆鑫通用IPO则要两年后的8月才成功登陆上交所。
2010年3月5日，重庆商报的一位美女记者，在北京会议中心9楼，专题采访了参加全国两会的宗申集团董事长左宗申先生。同时，美女记者同步采访了参加全国两会的全国政协委员、原重庆市委常委与市委统战部部长翁杰明。
两场高端专访，在2010年3月5日《重庆商报》第7版、第8版作了醒目的报道。
（一）采访左宗申董事长的文章标题：宗申重组本土知名民营摩企 对象非力帆
针对重庆当年正在推动的民营经济产业结构调整，左老板回答：汽摩目前是重庆经济发展的第一支柱产业，但不容忽视的是，重庆的汽摩行业已经出现局部产能过剩，必须进行产能整合。在我（左宗申）看来，进行产业结构调整，符合今年（2010）经济发展大趋势。进行重组，不仅可以把资源利用起来，做好了还能利用好资本市场，毕竟，资本市场现在最看重的，还是企业的重组能力而不是产能扩大能力。
针对重庆的汽摩行业重组，应当采用什么样的方式，左老板回答：从现在（2010）的情况看，重庆的摩托车和通机产能非常分散。在我们外部，国有企业和国际巨头都在加大重组，例如兵装、雅马哈等，呈现出布局一体化。我认为，重组不是简单的产能扩张，而是要将优质资产进行整合。
针对当年市场传闻的宗申正与本土某知名摩企（“对象非力帆”）洽谈合作，左老板回答：我们正在推进（重组）。按照我的想法，宗申在整合上将采取四个步骤，一次是内部整合、重庆范围内的整合、国家整合、全球整合。目前，我们的国内整合已在2008年下半年至2009年底完成，希望能在今年（2010）启动并完成重庆范围内的整合，所有整合在3年内全部完成。（目前正与宗申商谈重组合作的）是一家知名企业，但名字还不能对外披露。这家企业10年前就在和我们谈合作了，但因为各种因素一直没有进展。我认为，进行重组，对两家企业来说是双赢，可以打造出更强的竞争力。
（早在2003年，两家企业就曾谋划将隆鑫通用资产注入宗申动力，隆鑫控股则成为宗申动力第二大股东的重组预案）
我很看好此次合作，目前，我的合作对象希望上市，而我旗下就会有两家摩托车上市公司，必然导致竞争。合作后，可以充分利用好双方优势共同对外应对竞争，效果完全不一样，联合才能真正做大。
（我计划在1年内完成重庆范围的整合）理想状态是，在本土联姻1到2家企业，除了上述合作对象外，还将与本土的二线品牌企业加强合作，例如农机、通机生产企业。我认为，现在本土民营汽摩企业应树立起利用金融资本的意识，这样做事才能事半功倍。
针对重组双方合作采取的具体路径，左老板回答：可以采取几种模式。我的初步想法是，可以让宗申集团旗下一家企业参股对方的企业，也可以让对方持有宗申的股份，实现股权渗透。另外，我还在想在合作的过程中，为合作对象和宗申引入新的金融资本，让对方尽快完成股份制改造，同时增强我的资金实力。这样，就会形成宗申、合作对象、金融资本（如软银）三方循环合作的整合模式，让产业资本与金融资本相结合，可以产生新的效益。合作后，对方名称不会发生改变，改变的只是股权结构。
对国际投行而言，与传统产业合作，（国际金融资本）是看好汽摩行业的发展的。
（二）重庆商报美女记者，采访翁杰明部长的文章标题：推动重庆汽摩巨头“股权渗透”
针对重庆将采取怎样的措施推动非公经济结构调整，翁部长回答：为引导民营企业调整结构，目前（2010）重庆启动了“两提高一培育”结构调整工程，这是我市引导民营企业调整结构、转变经济增长方式的创新举措。目前，重庆的民营企业很多是准家族式，管理方式较为落后。推动上市是促进民营经济跃升的直接手段，对企业而言，上市除了融入资金，还可调整结构、创新管理方式、开阔企业的视野。今年，重庆采取的一个很重要措施是重点推动民企上市。
初步梳理，目前重庆有上市意向的民企共240多家，今年（2010）力争推动10家民企通过各种方式与渠道实现上市，或在上市工作中实现重大突破，若成功，新增市值将达数百亿元。
针对推动重庆汽摩企业资本合作的具体措施和新动作，翁部长回答：在对传统产业进行整合时，我们首先考虑的是对汽摩行业进行整合。汽摩是重庆的传统支柱产业，但近年来优势在下降。前段时间，全国最大的摩托车生产企业大长江进入重庆建厂，这将加剧行业内竞争。为应对冲击，重庆将对汽摩产业进行整合，让民营汽摩巨头进行股份渗透，在资本方面开展合作，做大做强，但具体的方案还不方便透露。
我们希望的是，采取自愿、多赢的原则，让汽摩企业组建大集团。整合完成后，可以通过IPO等方式进行再融资。当然，如果整合的企业中本就有上市公司，也可以通过将优质资产注入上市公司的方式，推动企业进一步做大做强。
我们还建立了“一对一”“点对点”的联系服务机制，切实帮助民营企业解决上市过程中遇到的各种困难。同时，大力培育一批技术含量高、成长性好、商业模式新、具有自主创新能力的民营企业，进入上市企业储备库。
我们今天谨此复盘，可以想象的是，当年重庆商报美女记者无意间单方面曝光了尚在商业谈判阶段的“股权渗透”消息，作为当事人另一方肯定是不爽的，当然也是不会承认重组合作传言的。
犹如程响在《可能》歌词中所唱的，“可能要多年以后才能看清曾经”“可能穿越了彷徨脚步才能更坚定”“可能一切的可能相信才有可能”。
时光流逝，重回到14年过后的甲辰龙年。2024年3月初，在重庆市政府的安排下，宗申参与隆鑫系的破产重整 ，实际上这已是宗申和隆鑫两家“摩帮”巨头的第三次股权重组了，正应了“好事不过三”那句老话，看来宗申与隆鑫，冥冥之中，自有天意哟！
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“预重整”，隆鑫系成功重整创新之径
“预重整”是美国破产法发展出来的制度，它是指为了使债权人在破产程序启动之前的自愿重组谈判中商定的重组计划发生效力而启动的程序，也可以说是一种简易的重整程序，即把法庭外重组程序与法庭内重整程序结合起来。
2023年01月19日，最高人民法院从具有重大社会影响和标志性意义的案件中评选出“2022年度全国法院十大商事案件”。其中，由重庆市高院指导、重庆破产法庭审理的隆鑫系重整案作为唯一破产案件入选。
隆鑫系破产重整案，综合运用了预重整、实质合并、协调审理等制度，充分发挥市场作用，创新解决了大型综合性民企集团的重整难题。
隆鑫系包含隆鑫集团相关企业和金菱集团相关企业两个子系，其中隆鑫集团下属隆鑫控股连续多年入选中国500强企业；金菱集团等四家公司是重庆知名汽车经销商集团，受关联担保影响也陷入债务危机。
隆鑫系破产重整资产涉及A股和H股三家上市公司控制股权，两家上市公司参股权以及境外公司股权。
2021年9月29日，隆鑫集团等十三家企业分别申请重整并同时申请“预重整”。在预重整辅助机构指导下，十三家企业与债权人开展协商谈判，制定重组协议，招募投资人。
2021年11 月16日，债权人重庆车生缘商贸公司申请金菱集团等四家公司重整。
2022 年1月 30 日，重庆市五中院依法分别受理隆鑫集团等十三家企业重整，并于2022年3月16日裁定该十三家公司“实质合并重整”。
2022年3月10日，重庆市五中院受理金菱集团等四家公司重整，并于2022 年5月10日裁定该四公司实质合并重整。
鉴于，隆鑫系重整涉及利益主体多、考量因素多，内容复杂。法院对于隆鑫控股相关企业和金菱集团相关企业的重整进行协调审理，一体化推进。
为完善庭外重组和庭内重整的衔接机制，有效实现对市场主体的救治，进一步优化营商环境，2024年8月22日，重庆市五中院审判委员会第27次会议通过了《重庆市第五中级人民法院预重整与破产重整衔接工作规范（试行）》。
在“预重整”过程中，重庆市破产法庭坚持有为司法与有效市场更好结合，债务人自救与当事人自治有机融合，庭外重组与庭内重整有效衔接的原则，批准了《重整计划草案》。
预重整期间的表决，参照《企业破产法》的规定进行分组，采用合法灵活的方式，给予参与表决的债权人、出资人合理的表决期限。权益受到调整或影响的债权人或股东，有权参加表决；权益未受到调整或影响的债权人或股东，不参加重组计划草案的表决。
由于，隆鑫系内部构架复杂，隆鑫控股相关企业和金菱集团相关企业两个子系内部“关联企业成员之间存在法人人格高度混同”，但是两子系债务却严重关联，“严重损害债权人公平清偿利益”， 各自均无法单独成功实施重整。因此，根据《全国法院破产审判工作会议纪要》有关精神，对两子系分别“实质合并破产重整”，同时对两子系的关联债务处理、 出资人权益调整等协调审理，从而整体上化解了企业债务。
另外，面对重整投资人招募面临投资金额大、单一产业投资人无法应对多元化产业的难题。重整过程中，通过深入挖潜，全面真实披露信息，市场化招募投资人，最终选择具有不同优势的国有资本投资人渝富资本集团与民营企业产业投资人宗申新智造组成投资联合体，充分发挥机制优势，各施其长、相互配合，解决了多元化产业需求的匹配难题。
与此同时，隆鑫系破产重整的司法实践，让我们对预重整、重整、重组三者间的区别也有了进一步的理解。
“预重整”，是指企业先行与债权人、投资人进行协商，拟定重组方案后，再通过法律程序进行重整。预重整期间，法院不主导工作，仅通过指定临时管理人等实行有限的司法介入。经法院裁定的《预重整方案》，对企业、全体债权人和出资人均有约束力。
预重整制度兼具庭内重整和庭外重组的优点，旨在节省成本、提高企业重整效率和效果、增加信息透明度，并兼顾企业利益与社会利益。
“重整”， 是一个严谨的法律概念，属《企业破产法》规定的破产程序之一，由法院进行主导。《企业破产法》明确规定“法院裁定重整之日起六个月内提交重整计划草案，否则终止重整程序，并宣告债务人破产”。经法院批准的《重整计划》，企业须严格执行，对其变更也要受到严格限制。
重整程序有助于维持企业的“持续经营”价值，为员工保留工作岗位，为企业提供重生的希望，体现了破产制度保留社会价值的功能。由此可见，破产法在市场经济运行中发挥着重要的作用，是市场经济的”宪法”。
“重组”， 则是一个约定俗成的称谓，不是一个严谨的法律概念。股东、债权人之间的协商都是自愿的，无任何强制。《重组方案》完全属于自愿，但须取得所有债权人的同意，否则重组方案对不同意的债权人无效。
综而言之，通过“庭外重组+庭内重整”和“实质合并+协调审理”的灵活运用，秉持“市场化+法制化+专业化”原则，突破了大型民企破产重整之难题。整体化解了隆鑫系企业债务420多亿元，维护了7万余户中小投资者、2000余名职工的合法利益，保障了上下游产业链千余家企业的正常生产经营，实现了“保就业+保市场主体+保产业链稳定”的目标。
专栏：隆鑫创始人的小故事
A、苦涩少年的艰难创业
涂建华，汉族，1963年4月，生于一个贫困家庭，初中毕业后，辗转前往重庆中梁山煤矿当矿工。
1983年，因工受伤，离开两代人为之劳作的煤矿，寻找新的生计。
1983年11月2日，在杨家坪滩子口简陋的厂房里，开始了艰难困苦的创业历程，曾先后创办金属拉丝厂、纸巾厂、预制构件厂、塑料橡胶厂。
1993年，涂建华创建了隆鑫交通机械厂，组装生产摩托车发动机。
1994年，江苏捷达摩托车厂开始购买隆鑫摩托车发动机。当年销售7万台发动机，实现销售1.6亿元、利润5000万元。
1995年，成立中外合资的重庆隆鑫汽油机制造公司，之后再度借助资本成立了隆鑫工业集团。
1996年3月，成立了重庆市乡镇企业首家工业集团。
1999年，隆鑫集团产值24.6亿，发动机产量百万台，从一家小民企一跃成为内地市场第二，涂建华成为无数人口中的“摩帮大佬”。
2012年，涂先生耗巨资，聘请管理咨询专家，对公司治理进行诊断和梳理。从战略愿景和战略布局层面，强化集团化管理，优化控股公司价值发掘与增值功能，推动隆鑫控股从传统的产业经营型向全新的产业投资型控股“类大投行”目标迈进。
20世纪初，涂建华带领隆鑫走出国门，进军东南亚市场，成为越南当地最著名的摩托车品牌之一。
此后，涂建华瞄准了汽车行业、房地产以及金融市场，由此开启盲目扩张之路。
巅峰时期，隆鑫系资产超过400亿元，涂建华一度成为重庆首富。
然而，在光辉的背后，却悄然隐藏着无尽的阴影。
2015年，整体打包出售房地产业务，本来是一件好事，却给隆鑫带来了灭顶之灾。
2019年4月，因一笔15亿的借款合同到期无法按时还款，涂建华公司股票被质押、被冻结，隆鑫系大夏岌岌可危。
2022年1月，重庆市第五中院受理了隆鑫系十三家企业的破产重整案件，从此，隆鑫系进入破产重整的慢慢长夜中。
苦涩少年，一路走来，一路荣光！
涂建华曾荣获“全国优秀企业家”“全国劳动模范”“优秀中国特色社会主义事业建设者”“ 改革开放40年百名杰出民营企业家”等称号。
也曾担任重庆市工商联主席、重庆市总商会会长；还曾是第十一届、第十二届全国人大代表。
B.在重庆“摩帮”率先尝试员工持股
涂先生是重庆“摩帮”有名的“翘脚老板”，长期活动于北京，根植人脉资源，而把企业的实际经营权授权给职业经理人团队打理。
2003年，隆鑫开始尝试员工持股。2010年，在工业板块隆鑫通用施行“核心员工持股计划”。
2012年，隆鑫通用IPO时，向314名高级管理人员、部分中层管理干部和研发、技术、营销等核心骨干、关键岗位的员工，定向发行1800万份股票期权，有效激励了职业经理人的积极性和责任意识。
C.“资本玩家” 涂建华
早在2004年，隆鑫就逐步推进产业与资本相结合，启动资产证券化的快速进程。
从2004年开始，隆鑫就通过开设瀚华担保公司、参股商业银行、推动企业上市以实现资产证券化等途径，快速推进产业与资本的融合。
2004年，隆鑫发起成立瀚华担保公司，成为民营企业首家经国家批准的全国性金融投资集团。
2007年，隆鑫投资参股重庆农村商业银行，成为重庆农村商业银行的重要股东之一。
2012年8月，隆鑫通用在上海证券交易所成功上市。
2012年8月，隆鑫并购丰华股份，成为上市企业丰华股份的控股股东。
2014年6月19日，隆鑫控股旗下的瀚华金控登陆港股上市。
同年，隆鑫控股通过收购渝商集团股权，间接获得港股上市公司齐合环 的控制权。
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宗申参与隆鑫系重整的背景叙事
（一）隆鑫系重整的背景概要
2021年3月，隆鑫系企业原实控人涂建华签署《隆鑫集团关于请求重庆市人民政府大力支持企业纾困重生的紧急报告》，恳请市政府施以援手，支持企业以司法重整方式脱困，并书面承诺：“对企业庭外重组、预重整及司法重整的所有结果，包括但不限于我们（隆鑫系实控人）可能失去对隆鑫集团及相关企业的部分甚至全部股权，以及重整失败后企业经破产清算被注销等后果已经充分知晓，并愿意承担一切后果”。
2022年1月30日，重庆市第五中院裁定受理隆鑫系企业重整申请。
2022年11月21日，重庆市第五中院裁定批准隆鑫系十三家公司实质合并重整计划，执行期1年。但因原投资人中国合伙人（上海）股权投资基金未如期履约按期支付投资款，导致重整计划未按期执行。
后经向法院申请，重庆市第五中院分别于2023年11月20日、2024年5月20日、2024年8月21日裁定延长重整计划执行期限6个月、3个月、6个月（延长至2025年2月21日）。
在延期期间九龙坡区政府工作专班介入，多渠道寻找重整投资人。但因隆鑫系板块多元化，且关联性不强，多个意向投资人均只对单个资产表达出投资意愿，无法进行整体投资，故对重整计划投资人保留的六块资产（总投资额84.1亿元）以分产业板块的方式匹配投资人。其中，隆鑫通用资产的出售高达54.61亿元，其能否顺利重整则直接关系到整个隆鑫系重整案的成功与否。
隆鑫系所涉债权人众多，经管理人审查确认的债务总规模达379.54亿元。法院裁定受理重整历经三年多，90%以上的债权人均未拿回债权资金，心急如焚，多家债权人向管理人致函，给社会造成了大量的不稳定因素。
2024年3月初，在重庆市政府、法院的支持和指导下，确定宗申新智造来收购隆鑫通用资产。
2024年6月，隆鑫系企业锁定重整资产各板块投资人，但是在陆续签署《重整投资协议》时，原实控人却不愿意丧失隆鑫通用控制权，拒绝签署相关协议。同时，还通过网络发声、信访举报、起诉等多种方式阻挠重整进程。
2024年7月，宗申集团下属宗申新智造和重庆渝富资本集团分别与隆鑫控股签署重整投资协议，协同收购隆鑫通用40.07%股权（宗申新智造24.55%股权+渝富资本15.52%股权）。
（二）响应市政府号召，宗申决策参与隆鑫系重整
可能外界有所不知的是，宗申参与隆鑫通用的重组，不是正常的双方你情我愿的并购行为，而是在隆鑫系破产重整的大背景下，市政府为了保住重庆的两大优势产业，要求宗申集团站出来，承担社会责任而为之。
2024年，是重庆市政府聚力打造“33618”现代制造业集群体系的关键年份，摩托车和通机产业当仁不让，就名符其实列入“33618”产业集群中的两大特色优势产业。
作为重庆“摩帮”核心骨干企业之隆鑫系的破产重整，自2022年1月至今，由于种种原因，前两轮的重整均不成功，2024年初已进入第二个延期阶段。特别是，破产重整涉及的400多亿元总债务中，重庆地方银行债务就超过了100亿元，形势迫在眉睫。
重庆市委、市政府研究认为隆鑫系司法重整是化解区域金融风险、促进产业发展、维护员工就业与社会稳定的优选路径，坚持“法制化、市场化、公开化”的原则，坚定不移地向前推动司法重整。
于是，经过2024年初召开的两次专题会议讨论，市政府才创新性的提出，由“宗申集团+渝富集团”联合收购隆鑫通用，其主要用意就是要保产业，要保住摩托车和通机在全国的优势地位。
（也有一种“江湖”版说法，在重庆本地企业中，只有宗申集团站出来才能“吃下”隆鑫通用这个盘子）
宗申集团是一家有担当的民营企业，尽管也面临一些困难，但关键时刻，宗申是能站出来替市里分忧的。
另一方面，渝富集团作为一家政府平台公司（财务投资人），与产业投资人联动配合，给产业投资人加“杠杆”，从而确保重组投资的成功。
虽然，宗申集团与隆鑫通用存在同业竞争，但也有按板块定位解决同业竞争的基础，充分发挥各自优势、做大做强。同时，相信资本市场也会给龙头企业一定的估值溢价，更能有效保护两家上市公司广大中小投资者的利益。
简而言之，宗申积极响应市政府号召，履行社会责任，携手渝富资本参与隆鑫系核心资产隆鑫通用（603766）的重组，从而有效带动了隆鑫系其他“三大三小”破产重整资产的联动重组，保障了上下游产业链千余家企业的正常生产经营，定能实现市政府制定的“保就业+保市场主体+保产业链稳定”三大总体目标。
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控股股东自行召集股东大会的创新实践
（一）创新A股上市公司治理新案例
金秋八月，高温假期间，项目组持续加班，每天都会出现新问题，出现新情况。
比如，2024年8月9日上午，就“冒”出来一个十分纠结的烦恼事。
在隆鑫通用的董事会收到召开临时股东大会提案后10日内无反馈，以及监事会审议未通过召开临时股东大会的议案后，按照《公司法》和隆鑫通用《公司章程》的规定，只好由大股东隆鑫控股有限公司来自行召集隆鑫通用的临时股东大会。但是，自行召集股东大会的通知却未通过上交所专管员的审核，无法发布公告。
诚然，上交所至今确实也尚未遇到过如此特殊的案例，类似前期与上交所沟通的同业竞争问题，按照上交所的专业说法，同属“重大无先例”。
经重庆证监局与上交所反复沟通后，上交所原则同意由对破产法有深度研究的第三方律师事务所出具“专项法律意见书”后，便可“放行”公告。
经过一天的讨论，作为破产管理人的北京隆安律所和上海大成律所，共同在承诺函上加盖公章后上传给了上交所。
下午5点，上交所却又反馈说，为慎重起见，还是需要上报中国证券会，待征求会里的同意后即可发布召开临时股东会的公告。
眼看，8月底前公布半年报的大限，转眼即至，面对可能面临的严重后果，项目组心急如焚。
大家一时陷入了困惑或无解之中，默默地都在心理自问，“敢问路在何方”。
然而，时光老人却不紧不慢，不慌不忙，就这样静静流逝而去。在焦急等待中，终于等来了“柳暗花明又一村”！
8月13日，晚上21:41分，上证交所终于核准同意发布公告-《隆鑫通用动力股份有限公司股东隆鑫控股有限公司拟于2024年8月29日自行召集 2024 年第一次临时股东大会的通知》。
（二）自行召集股东大会履行的法定程序
7 月 27 日，隆鑫通用董事会收到管理人邮件，内容为隆鑫控股出具的《关于提议召开临时股东大会进行董事会换届选举并推荐第五届董事会董事候选人的提案》和《关于提议召开2024 年第一次临时股东大会的提案》。隆鑫通用董事会在收到提案10 日内却未向隆鑫控股书面反馈。
8 月 6 日，公司监事会收到管理人邮件，内容为隆鑫控股出具的《关于提议召开临时股东大会进行董事会换届选举并推荐第五届董事会董事候选人的提案》和《关于召开2024 年第一次临时股东大会的提案》。监事会于 8 月 7 日召开的第四届监事会第二十三次会议审议，不同意由监事会召集并主持由隆鑫控股提议召开的公司2024 年第一次临时股东大会。
（虽然，监事会审议未通过召开临时股东大会的议案，但却为控股股东自行召集股东大会节约了宝贵的时间）
8 月 13 日，公司董事会收到管理人邮件，内容为隆鑫控股出具的《关于股东自行召集隆鑫通用动力股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的通知函》，隆鑫控股决定根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，自行召集和主持隆鑫通用2024 年第一次临时股东大会。本次临时股东大会，选举李耀、胡显源、黄培国、龚晖、刘嘉祺、邵海翔为第五届董事会非独立董事。同时，选举晏国菀、张洪武、刘建新为第五届董事会独立董事。
总之，隆鑫控股自行成功召开的隆鑫通用股东大会，看是一个小小的进步，但对于项目的整体推进而言，却是一个巨大的鼓舞！
（三）一份特殊意义的《法律意见书》
8 月 13 日晚，上海证券交易所在征求中国证券会意见后，核准发布《关于隆鑫控股有限公司在破产重整过程中债委会同意管理人行使股东权利及自行召集临时股东大会法律意见书》。
同时，重庆兴胜律师事务所《法律意见书》中，提出了两点意见：
1、隆鑫控股有限公司原出资人拒绝行使股东权利导致公司决策陷入僵局，债权人委员会同意管理人行使隆鑫控股有限公司的股东权利合法有效。
根据《企业破产法》第二十五条规定，管理人履行的职责包括“管理和处分债务人的财产”。
根据《企业破产法》第六十一条规定，债权人会议行使“监督管理人、选任和更换债权人委员会成员、通过破产财产的变价方案”。
根据《企业破产法》第六十八条规定，债权人委员会有权“监督债务人财产的管理和处分”。
鉴此，隆鑫控股债权人有权替代原出资人本着诚信、忠实的原则行使股东权利，维护债权人自身的合法权益，此举是正当的。虽然《企业破产法》及相关法律法规对此没有明确规定，但是符合《公司法》和《企业破产法》的立法精神。
同时，全体债权人替代原出资人行使股东权利，有利于隆鑫系产业、品牌的进一步培育和发展，营造良好的营商环境，从而维护社会和谐稳定，现债权人委员会同意管理人代表全体债权人行使股东权利，维护其合法权益，当然也是合法有效的。
2、隆鑫控股有限公司有权自行召集隆鑫通用动力股份有限公司临时股东大会。
鉴于，隆鑫通用董事会在收到隆鑫控股请求召开临时股东大会后10日内未作出反馈（不予答复）；且隆鑫通用监事会也审议未通过隆鑫控股请求召开临时股东大会的议案（表示拒绝）。
在此情形下，隆鑫控股根据《公司法》等法律法规以及《隆鑫通用章程》第4.3.3条规定，并在完成向重庆市证监局、上海交易所备案后，决定自行召集召开和主持隆鑫通用2024年第一次临时股东大会是合法合规的。
上述专项《法律意见书》，为隆鑫通用2024年第一次临时股东会的召开提供了法律依据，在隆鑫通用的公司治理陷入僵局的特殊时刻，具有特殊的意义，谨此向两位律师所表现出来的专业精神和法律勇气表示深深之敬意！
金秋八月，阵阵滚烫的风吹过来，世界明亮，大地深远。
正如，吴晓波在《茅台传》书中前言所道：在商业世界里，任何被称为“奇迹”的事物，都笼罩着一层不可言说的神秘面纱，让人仰视崇拜却不敢逼近。然而，奇迹并非天赐，它在本质上仍然是企业家创新精神的体现。它有可以追溯的演进轨迹，有内在的商业逻辑和价值模型，它并不存在于理性的认知框架之外。
诚然，宗申亦莫不如是，也是经万难而始成，历百苦方不坠，正如《妙法莲花经》所曰“佛道长远，久受勤苦，乃可得成”。
我们有理由相信，在各方人士的关心下，在各级政府的鼎力支持下，隆鑫通用的明天一定会更加灿烂辉煌！
最后，祝福宗申基业长青！祝愿宗申在重庆“摩帮”山川巨变的新时代里，迎来灿烂的曙光，迎来崭新的黎明！
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