$*ST合泰(SZ002217)$$*ST东园(SZ002310)$$*ST景峰(SZ000908)$
【特别提醒】：本文仅代表个人观点，作为个人研究立此存照，与志同道合者共勉，不代表买卖建议。
2024年12月7日，泰勒斯资本在《*ST合泰破产重整（三十一）：<重整计划>所刻画的新合力泰图景》中指出，由于福建电子集团为47.67亿元债权提供了担保，债权人债转股后，股票价格未达到6元/股，不足部分可向福建电子集团追偿，福建电子集团代偿后不再向合力泰追偿。福建电子集团实际承担的债转股股价亏损风险为82.87亿元。
有一位专业的股友提出不同看法，认为债转股意味着债权人已经清偿，已经无权就差额部分向福建电子集团追偿。泰勒斯资本的对此的看法如下。
一、实务界认定按市场价格转股为完全清偿
【法律条文】《中华人民共和国企业破产法》第九十二条第三款的规定：“债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响”。
实务上，对于重整债转股是否意味着债权人已获得清偿，从而丧失对担保人的追索权。一般认为，在重整程序债转股情况下，应当根据股权的实际价值确定担保人是否应当继续清偿。
案例一：山东天信集团有限公司等十五家公司重整案，重整计划规定，债权额20万元（含20万元）以下的部分以现金方式全额清偿，超过20万元的部分债权人可以选择按6.5%的清偿率清偿或选择债转股清偿。法院认定，债权人无法从债务人获得清偿的债权数额为A元-20万元-（A元-20万元）×6.5%，保证人对该不能受偿部分借款本息承担连带清偿责任。
案例二：江西赛维LDK光伏硅科技有限公司重整案，重整计划规定，债务人在破产清算状态下的普通债权受偿率为11.49%，参与转股债权金额按照11.49%的清偿比例计算受偿金额，占股比例=受偿金额÷转股债权受偿总额×30%。法院认为，债权人在上述债转股方案中受偿金额为申请债权A元×重整计划受偿比例11.49%，上述款项应从保证人连带清偿债务中予以扣除。
【合力泰重整计划规定】据《企业破产法》第九十二条第三款的规定，债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。债权人依据本重整计划规定在合力泰处受偿后，对于债权未获清偿部分可以要求除江西合力泰以外的担保人和其他连带债务人继续清偿。合力泰的担保人和其他连带债务人向债权人承担清偿责任后，不再向合力泰追偿。
从合力泰的《重整计划（草案）》可以看出，福建中院倾向于认为，债权人从重整计划受偿（受偿方式包括债转股）后，仍有权向担保人就不足部分主张继续清偿。
综上所述，由于合力泰《重整计划（草案）》的转股价格远高于市场价格，司法实践上和福建中院均认定债转股为不完全清偿，债权人有权就不足部分向福建电子集团主张继续清偿。
二、担保债权人可选择直接向福建国资主张权利
首先说明一个常识，银行等金融机构要求的担保一般是无限连带责任担保，如有疑问可咨询银行对公业务部门的同志。无限连带责任担保意味着，“债权人既可以向债务人（合力泰）求偿，也可以向保证人（福建电子集团）求偿”。担保人不享有先诉抗辩权，担保人不能主张说，应先找债务人（合力泰），合力泰不能清偿的部分再找担保人（福建电子集团）。
换句话说，如果已知合力泰破产重整债转股无法足额清偿，债权人可以绕过债务人（即不接受合力泰的高价债转股方案），直接要求担保人（福建电子集团）全额现金清偿。
从这个角度上说，福建电子集团无法通过合力泰破产高价债转股把风险隔离。福建电子集团如果不对债权人作出债转股未达6元（100%受偿）的部分承担补充责任，债权人会直接向福建电子集团主张全额清偿。
以上是个人看法，向这位认真、专业的朋友致谢。
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