企业被列入SDN清单后,也可以采用其他措施,例如股权重组、资产重组,提起诉讼等。就股权重组而言,值得提示的是,根据OFAC官方问答,虽然如果被列入者剥离其在一个主体中的股权,使直接或间接持股低于50%,则该主体不再自动视为根据SDN清单被冻结(block)的主体,但是实现前述目的存在诸多限制,包括但不限于:(1)剥离交易必须完全发生在美国境外且不能涉及任何美国人,这是因为美国人占有或者控制的被冻结财产必须被冻结,OFAC不承认未经许可的转让;(2)即使完成剥离,被剥离主体仍可能受到OFAC关注,未来不排除再被列入清单或者受到制裁,(3)OFAC要求相关剥离交易是真实发生,转让所有权权益并非仅是虚假交易(sham transaction)。有鉴于此,建议聘请专业律师介入交易架构设计并协助判断采取相关措施的必要性及可行性。

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