中国基金报记者 邱德坤
12月4日，“A股保健品第一股”交大昂立召开媒体沟通会，针对12月3日晚间公告收到上海证监局警示函、发起诉讼等事项，详细说明了背后的具体情况。
上海证监局出具的警示函显示，交大昂立存在的三项违规问题，包含2016年、2018年年报中高管报酬披露不实等。
交大昂立管理层在沟通会上表示，所谓公司高管报酬披露不实，实际是杨国平等五名前任高管以公司资金购买团体保险，之后退保退费至其个人账户的行为。
公开资料显示，杨国平此前担任交大昂立董事长等职务，当前担任大众交通董事长、大众公用董事长等职务，系上海市知名企业家和浙商的重要代表。
目前，交大昂立再次起诉杨国平等五名前任高管。交大昂立常年法律顾问北京观韬中茂（上海）律师事务所刘潇江在沟通会上表示：“不排除上市公司后续提起刑事诉讼”。
杨国平又被起诉
12月4日，交大昂立方面向记者展示《诉讼服务告知书》显示，上海市徐汇区人民法院已受理了交大昂立与李康明、李红、娄健颖、朱敏骏、杨国平损害公司利益责任纠纷一案，落款时间为2024年12月3日。
12月3日晚间，交大昂立公告称，公司起诉杨国平等五人的诉讼已获立案，案由为损害公司利益纠纷，标的金额达2103.93万元。
来源：交大昂立公告
据刘潇江介绍，交大昂立在收到上海证监局警示函的第二天就去法院申请立案了。
12月3日晚间，交大昂立公告称，公司12月2日收到上海证监局出具的警示函。该警示函指出，交大昂立存在三项违规问题，包含2016年、2018年年报中高管报酬披露不实等情况。
交大昂立管理层在沟通会上表示，公司认为相关事实并非发放高管薪酬未经程序的信披瑕疵问题，背后涉及杨国平等五名前任高管购买团体保险后，又退保退费至其个人账户的问题。
交大昂立现任管理层查询发现，2016年，交大昂立向天安人寿保险股份有限公司上海分公司打款380万元，用于支付天安人寿祥利团体年金保险（分红型）的保险费。
2017年，经交大昂立前任董事长杨国平发起投保人解除合同申请，上述资金被退至杨国平等多名交大昂立前任高管的个人账户。
2018年，交大昂立再次上演了类似剧情。交大昂立总裁助理夏景华在沟通会上表示，这实质是公司时任管理层滥用控制权，侵占公司资产的恶劣行为，严重侵害了公司和股东权益。
夏景华介绍说，上述两笔业务未见交大昂立的薪酬及考核委员会记录、合同审批决策程序、保单原件留存以及相关公告，是交大昂立现任管理团队通过交大昂立的公章使用记录才发现的隐蔽操作。
2023年，交大昂立针对上述事项，已经起诉了杨国平等五名前任高管，诉讼请求包含杨国平等五名前任高管因退保退费取得1663.24万元资金的行为无效，并要求其向交大昂立赔偿经济损失1664万元等。
来源：交大昂立2022年年报
据刘潇江介绍，交大昂立2023年发起的诉讼尚在法院审理过程中，此次公告披露的是新的一起诉讼。
大众交通官网显示，杨国平以实业和金融为双引擎，打造了以大众交通、大众公用2家上市公司为核心的大型民生综合服务集团，业务涵盖综合交通、汽车服务、燃气水务、市政建设、金融投资、大数据等领域，在全国重点商务区享有极高的品牌知名度。
12月5日上午，记者针对上述事项分别致电大众交通、大众公用证券部，但两家公司的证券部工作人员均表示不清楚上述事项。
12月5日上午收盘，大众交通的股价报8.10元/股，总市值为141.5亿元；大众公用的股价报4.54元/股，总市值为120.8亿元。
交大昂立：此前管理层资本运作或涉及舞弊
记者在沟通会上获悉，交大昂立现任管理层于12月3日起诉杨国平等人，涉及交大昂立前任管理层实施的多项资本运作。
据刘潇江透露，杨国平等人此前在掌控交大昂立过程中，投资港股公司泰凌医药和收购医养资产可能涉及舞弊，整体金额或达12亿元。
2023年6月，交大昂立方面对外介绍，公司回溯了此前6年存在的大量前期错账，包括关联方资金占用、金融业务坏账计提，以及其他资产的坏账计提等。比如，2015年至2016年，交大昂立陆续收购了港股公司泰凌医药22.97%的股份。2016年年报显示，交大昂立的上述交易构成重大资产重组，成为泰凌医药第二大股东和战略合作伙伴。
不过，泰凌医药获得交大昂立入股后，成为后者亏损的重要原因。2018年，交大昂立实现归母净利润-5.06亿元，主要是受联营企业泰凌医药业绩亏损的影响，以及计提了相关长期股权投资减值损失。
来源：交大昂立2018年年报
2023年，交大昂立股东上海韵简实业发展有限公司（以下简称上海韵简）以损害公司利益责任纠纷为由，对杨国平等人提起股东代表诉讼，要求杨国平等人赔偿公司经济损失约6.5亿元。
不过，上海韵简在2023年起诉不久，又撤销了对杨国平等人的诉讼。刘潇江表示，交大昂立此前发起诉讼是为了保留诉讼时效。
刘潇江介绍，损害公司利益赔偿属于侵权责任问题，而侵权责任有诉讼时效。如果交大昂立在彼时没有发起诉讼，以后即使证明该笔交易损害了其利益也没有胜诉权。
交大昂立控制权纷争仍未停歇
夏景华在沟通会上表示，交大昂立管理层决定在现阶段公开发声，是希望借此让全体股东及时、充分地了解此次监管措施涉及问题的具体情况。
回顾来看，交大昂立在近年来接连出现各类纷争，均始于其2022年的控制权之争。
彼时，交大昂立的控股股东由大众交通变更为上海韵简及其一致行动人，实控人由上海大众企业管理有限公司变更为嵇霖。
记者注意到，嵇霖未出席此次沟通会，但其弟弟嵇敏在沟通会上表示：“亏损5亿元还买巨额保险，逻辑在哪里？如果这样都可以的话，那掏空上市公司太容易了！”
目前，嵇敏担任交大昂立董事长等职务，嵇霖担任交大昂立董事、总裁等职务。
交大昂立在2016年、2018年分别购买了团体保险，而其对应年度的归母净利润分别为1.37亿元、-5.06亿元。
来源：交大昂立2018年年报
“不排除上市公司后续提起刑事诉讼。”夏景华表示，交大昂立及其现任大股东不会因为警示函及其他任何理由，而放弃对交大昂立前任管理层责任的追索。
官网显示，1997年，交大昂立由上海交通大学等九家发起人以发起设立方式成立股份公司，2001年在上交所上市。目前主业由益生菌类食品原料和健康产品研发生产，扩展至医养健康产业运营管理并重的双主业发展方向。
2024年前三季度，交大昂立的归母净利润、扣非后净利润分别为673.74万元、11.42万元。
12月5日上午收盘，交大昂立的股价报3.40元/股，总市值为26.35亿元。
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