〔2024〕105 号
关于对天津卓朗信息科技股份有限公司及 有关责任人予以通报批评的决定
当事人：
天津卓朗信息科技股份有限公司，A 股证券简称：卓朗科技， A 股证券代码：600225；
王志刚，天津卓朗信息科技股份有限公司时任董事长； 张坤宇，天津卓朗信息科技股份有限公司时任总经理；
昝英男，天津卓朗信息科技股份有限公司时任财务总监；
谷艳秋，天津卓朗信息科技股份有限公司时任董事会秘书。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明，2024 年 1 月 31 日，天津卓朗信息科技股份有限公 司（ 以下简称公司）披露 2023 年年度业绩预告，预计 2023 年年 度实现归属于母公司所有者的净利润（ 以下简称净利润）-238.00 万元到-159.00 万元，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性 损益后的净利润（ 以下简称扣非净利润 ）-15,000.00 万元到 -11,000.00 万元。公告同时披露，本次业绩预告是公司财务部门 基于自身专业判断进行的初步核算，尚未经注册会计师审计。公 司 已就业绩预告情况与年审会计师事务所进行预沟通，不存在影 响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。
2024 年 4 月 30 日，公司披露 2023 年年度业绩预告更正公 告显示，公司 2023 年度净利润为-121,603,071.36 元，扣非净利 润为-261,652,806.29 元。业绩预告更正的主要原因为：一是公司 系统集成业务板块部分客户在公司完成相应软、硬件产品交付验 收后，于业绩预告披露后提出了新的整改、调试和验收要求。公 司经与该部分客户友好协商，决定按照客户要求履行整改和调试 工作，并择期配合客户重新完成验收程序。基于谨慎性原则，冲 回 了该部分收入及相应的成本，对净利润的综合影响金额约为
-6,300 万元。二是公司部分软件客户因其自身原因，在业绩预告 披露后提出了退货或变更要求，出于谨慎性考虑，公司冲回了 已 确认的相关收入，对净利润的影响金额约为-5,600 万元。 同 日， 公 司披 露 2023 年年度 报 告 显 示， 公 司 2023 年度 净利润 为 -121,603,071.36 元，扣非净利润为-261,652,806.29 元。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司年度业绩是投资者关注的重大事项，可能对公司股票价 格及投资者决策产生重大影响，公司理应根据会计准则对当期业 绩进行客观、谨慎的估计，确保预告业绩的准确性。但公司业绩 预告披露不准确，预告业绩与实际业绩差异过大，影响了投资者 的合理预期。同时，公司迟至2024 年 4 月 30 日才与年度报告同 日发布业绩预告更正公告，更正公告披露不及时。公司上述行为 违反了《上海证券交易所股票上市规则》（ 以下简称《股票上市 规则》 ）第 2.1.1 条、第 2.1.5 条、第 5.1.4 条、第 5.1.5 条、第 5.1. 10 条等有关规定。
责任人方面，时任董事长王志刚作为公司主要负责人、信息 披露第一责任人，时任总经理张坤宇作为公司经营管理的具体负 责人，时任财务总监昝英男作为公司财务事项的具体责任人，时 任董事会秘书谷艳秋作为公司信息披露的具体负责人，未勤勉尽 责，对公司的违规行为负有责任。上述人员违反了《股票上市规
则》第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条、第 4.4.2 条、第 5.1.10 条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺 书》中作出的承诺。对于上述纪律处分事项，公司及有关责任人 在规定期限内均回复无异议。
（ 二）纪律处分决定
鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（ 以下简称本 所）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第 13.2.3 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》 等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对天津卓朗信息科技股份有限公司及时任董事长王志刚，时 任总经理张坤宇，时任财务总监昝英男，时任董事会秘书谷艳秋 予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公 司诚信档案。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请 你公司及董事、监事、高级管理人员（ 以下简称董监高人员）采 取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违 规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入 排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运 作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全
体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。 公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运 作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义 务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所 2024 年 6 月 18 日
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