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2024年10月11日 19:07 上海 听全文
来源： 并购小猪 并购小猪
上月，《华尔街日报》称高通有意收购英特尔，可能成为半导体行业有史以来最大并购。
2024年至今，国内A股半导体收购也如火如荼。
最近，有朋友询问关于上市公司并购半导体标的，如何定价的问题？
目前，在行业成熟、经营业绩相对稳定的并购中，通常按照目标公司净利润的8-15倍来进行估值。
然而，半导体行业由于其前期投资巨大，且在收购时往往难以实现盈利，因此传统的市盈率定价方法在该半导体行业中受到限制。
作者梳理了6家上市公司收购半导体的案例，分析其估值水平（市盈率）与历史业绩、业绩承诺的关系：
思瑞浦收购创芯微：未来业绩承诺的14倍，差异化定价参考了创芯微上一轮的估值
富创精密收购亦盛精密：不超过8亿元，猜测将结合业绩承诺确定具体价格
万通发展收购索尔思光电：24年业绩预测的21倍，由于22、23年业绩较差，监管关注估值合理性以及业绩承诺
纳芯微收购麦歌恩：对应于历史业绩42倍，相对于业绩承诺18倍
通富微电购买京隆科技：历史业绩12倍，交易对方为台湾上市公司未设置业绩承诺
博创科技购买长芯盛：2023年净利润26倍，交易对方不涉及标的公司实控人未设置业绩承诺
思瑞浦收购创芯微100%股权
2024年9月10日，思瑞浦以10.6亿元发行可转债及支付现金收购创芯微100%股份获证监会批文。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
思瑞浦与创芯微虽同处于模拟芯片设计行业，创芯微能够为思瑞浦带来更为丰富的锂电保护产品线，快速填充思瑞浦在电池管理芯片领域的空缺。
2022-2023年，创芯微营业收入分别为1.82亿元、2.53亿元；净利润为-644.72万元、-428.09万元。
因未来盈利预测中部分产品尚处于研发、未批量上市阶段，业绩预测存在较大的不确定性，选择芯朋微、英集芯及必易微作为可比公司，采用市场法评估定价10.6亿元。
2024-2026年，业绩承诺净利润合计不低于 22,000 万元，对应于创芯微10.6亿元估值14倍市盈率。
2022年8月，创芯微最后一轮增资及转让的投后估值为13.1亿元，而本次整体创芯微整体定价10.6亿元，怎么让最后一轮增资股东同意该方案。
思瑞浦按照三种价格收购创芯微100%股权，差异化定价具体情况如下：
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在整体收购10.6亿元总价不变的前提下，不同投资者的价格不一样，考虑最后一轮估值等因素，外部投资人（除了早期投资人艾育林）退出价格对应创芯微整体估值16.2亿元。
富创精密收购亦盛精密100%股权
2024年7月15日，富创精密披露收购公告，拟以不超过现金8亿元收购亦盛精密100%的股份。
富创精密和亦盛精密实际控制人均为郑广文，属于同一控制下收购，不构成重大资产重组。
富创精密的产品为半导体设备、泛半导体设备及其他领域的精密零部件。
亦盛精密主要从事集成电路制造中刻蚀环节所耗用的硅部件的制造，主要产品为单晶硅环、多晶硅环、硅电极等非金属耗材。
2017年作为牵头单位承担国家“02重大专项”之“关键零部件研发及产业化—— 硅/碳化硅复合材料零件的研制与产业化”项目。
亦盛精密2023年净资产、营业收入和净利润分别为6,286.85万元、8,534.09万元和-4,560.84万元。
评估工作尚未完成，收购定价将不超过8亿元，面对上述财务数据，估值多少合理，且能够说服监管机构？
当然，定价重点还得看，郑广文对亦盛精密2024-2026三年业绩承诺情况。
万通发展收购索尔思光电60.16%股权
2024年6月27日，万通发展披露收购草案，拟以现金22.95亿元收购Diamond Hill等持有Source Photonics Holdings (Cayman) Limited（又称“索尔思光电”）60.16%的股份。
本次并购不构成关联交易，构成重大资产重组。
曾经走出万通六君子（王功权、冯仑、刘军、王启富、易小迪和潘石屹）的万通发展，2023年收入4.87亿元，处在101家房地产上市公司第94名，转型迫在眉睫。
交易对方主要为Diamond Hill, L.P.、上海麓村等江阴、无锡国资委控制主体，其中Diamond Hill, L.P.实控人为曾被誉为"天下第一村"的华西村，2023年变更为江阴国资。
索尔思光电主营业务为光芯片、光器件及光模块产品的研发、生产与销售。2023年全球光模块市场中，索尔思光电位列全球十大光模块厂商。
2022年、2023年和2024年1-4月，索尔思光电营业收入分别15.01亿元、12.93亿元和6.32亿元，净利润分别为12,501.35万元、-1,638.07万元和6,275.79万元。
采用市场法定价，确定整体估值38.15亿元，对应于2024年净利润的20倍（24年1-4月业绩*3倍测算）。
本次收购属于房地产转型跨界半导体，虽然现金收购，但是上交所已发二轮问询，而且死盯收购估值合理性和未设置业绩承诺的问题。
纳芯微收购麦歌恩68.28%股权
2024年6月24日，麦歌恩披露收购公告，拟以现金7.93亿元收购矽睿科技等持有麦歌恩79.31%的股份。本次收购不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
通过本次交易，有助于丰富纳芯微磁编码、磁开关等磁传感器的产品品类，与纳芯微现有的磁传感器产品形成互补，完善磁传感器的产品解决方案。
收购方纳芯微曾于2023年7月，与JING CAO（曹靖）、北京武岳等股东签订意向协议，拟收购2次IPO失败的昆腾微67.60%股权，但是2024年8月因未达成共识，终止收购。
而交易对方主要为矽睿科技以及麦歌恩创始人方俊等。有意思的是矽睿科技正处于IPO辅导阶段，这时候出售重要控股子公司是被迫无奈还是另有战略需求。
2022-2023年，麦歌恩营业收入分别2.69亿元和3.00亿元，净利润分别为2,859.34万元和1,883.83万元。
2024-2026年业绩承诺分别为3,912万元、5,154 万元和7,568 万元，承诺期内累积净利润16,634 万元。
采用收益法定价，确定麦歌恩整体估值10亿元，对应于历史业绩42倍市盈率，相对于业绩承诺18倍市盈率。通富微电购买京隆科技26%股权
2024年4月27日，通富微电披露收购公告，拟以现金13.78亿元收购京元电子间接持有京隆科技26%的股份。
本次并购不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
交易对方京元电子为台湾上市公司，主要从事半导体产品的封装测试业务，2023年收入76.96亿元，净利润13.51亿元。
京隆科技是全球知名芯片专业测试公司京元电子在大陆的子公司，为大陆地区客户提供晶圆针测、研磨切割、晶圆级重新封装建构(RW)等全流程芯片封测业务。
收购方通富微电专业从事集成电路封装测试，本次收购属于同行业横向并购。
2022-2023年，京隆科技营业收入分别21亿元和21.5亿元，净利润分别为4.61亿元和4.23亿元。
本次收购定价系结合京隆科技历史业绩，确定京隆科技整体估值53亿元，对应于历史业绩12倍市盈率。
因交易对方为台湾上市公司京元电子，且京元电
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