出品 | 创业最前线
作者 | 段楠楠
编辑 | 蛋总
美编 | 邢静
审核 | 颂文
自12月11日公布资产重组公告并复牌以来，长沙商超巨头友阿股份股价已经连续涨停。
作为传统百货巨头，友阿股份自身经营并不理想，过去几年，公司业绩持续低迷。
2023年，长沙富豪、友阿股份实控人胡子敬便想通过股权转让的方式将旗下大部分股权转让给微创英特，但因为交易方案未达成一致，该笔交易无疾而终。
“并购六条”发布后，让友阿股份看到了并购转型的曙光。此次并购的企业，正是此前IPO上市失败的半导体企业深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称“尚阳通”）。
若尚阳通能成功“卖身”友阿股份，尚阳通一众股东有了退出通道，友阿股份也能顺利完成转型。但跨界并购涉及程序更多，监管审查更加严格，在此背景下，友阿股份能否如愿？
1、友阿股份跨界并购，尚阳通业绩下滑
12月11日，友阿股份发布公告，拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳尚阳通科技股份有限公司100%股权，并募集配套资金。
据悉，友阿股份是一家成立于2004年的商业百货巨头，旗下拥有“友谊”、“阿波罗”、“友阿春天”、“友阿奥特莱斯”、“友阿电器”等多个商业品牌。
（图 / 东塘友谊商城）
近几年，在互联网电商冲击下，友阿股份发展并不理想，其自身业绩一直低迷。为此，友阿股份尝试战略转型。
9月24日，证监会发布了被业界称为“并购六条”的《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，该意见明确提出积极支持上市企业开展基于转型升级等目标的跨行业并购。“并购六条”公布以前，跨界并购基本不被允许。
随着“并购六条”的发布，让主营业务低迷的友阿股份看到了并购转型的曙光。
此次友阿股份并购的对象——尚阳通是一家成立于2014年的聚焦高性能半导体功率器件研发、设计和销售的科技企业。
2022年，尚阳通获得Pre-IPO轮融资，投后估值超过50亿，2023年5月，尚阳通向上交所递交招股书，计划在科创板上市。
按上交所问询函披露的信息，尚阳通IPO估值一路上升至105亿元以上。彼时，恰逢国内IPO暂停，尚阳通上市进展并不顺利，2024年7月3日，上交所终止了尚阳通发行审核，公司上市以失败告终。
从数据来看，近两年尚阳通业绩表现并不理想。
招股书显示，2020年至2022年，尚阳通业绩维持正向增长，营业收入分别为1.27亿元、3.92亿元及7.36亿元；归母净利润分别为-1311.13万元、4861.43万元及1.39亿元。然而，自2023年以来，尚阳通业绩持续下滑。
2023年，尚阳通实现营业收入及归母净利润分别为6.73亿元、8328.13万元，较2022年分别下滑8.56%、40.28%。
2024年1月至10月，尚阳通实现净利润3131.73万元，仅相当于2023年全年利润37.59%。
对此，友阿股份表示，最近两年尚阳通经营业绩出现下滑，主要受下游应用行业需求不足以及半导体行业整体周期性等因素影响。
在标的公司业绩持续下滑的背景下，如何估值成为并购双方需要重点确定的事项。在IPO时，尚阳通估值问题便被上交所问询。此前，莫高股份跨界并购科技企业便因为交易对价等问题而并购失败。
尚阳通估值是否会高于其问询函披露的105.65亿元，业绩下滑是否会对其估值产生影响？
对此，友阿股份向「界面新闻·创业最前线」表示，尚阳通资产审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体价格、股份与现金对价支付比例尚未确定。
在交易对价还未确定的背景下，友阿股份收购尚阳通能否成功，还需要时间给出答案。
2、友阿股份债台高筑，尚阳通曾被交易所问询
证监会发布的“并购六条”中，明确规定支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。
从友阿股份近几年业绩表现来看，其确实有转型升级的需要。作为传统百货巨头，友阿股份的辉煌更多集中在2017年以前。
彼时，国内人均可支配收入增长，消费需求日益旺盛，加之电商对实业的冲击远没有现在激烈，友阿股份享受了一段黄金发展时期——2017年其营业收入及归母净利润分别为72.84亿元、5.65亿元，均创下新高。
此后，在电商冲击下，友阿股份业绩逐年下滑。2023年，友阿股份营业收入及归母净利润分别为13.42亿元、4862万元。
（图 / 摄图网，基于VRF协议）
若不是其早年投资长沙银行，持有长沙银行5.69%股权，每年还能为其带来3.5亿元左右的投资收益，其归母净利润或已出现巨额亏损——若剔除长沙银行带来的投资收益，友阿股份主营业务百货商超早已出现亏损。
除利润表现不佳外，友阿股份负债端更是困境重重。
截至2024年9月30日，友阿股份在手货币资金仅为1.99亿元。同期，公司一年内到期非流动负债5.87亿元，这也意味着，公司在手货币资金还不够偿还一年到期非流动负债。
友阿股份还有短期负债、应付债券等有息负债超37亿元，从公司经营性现金流情况来看，友阿股份已经很难通过日常经营所得现金来偿还到期债务。
因此，友阿股份确实需要开辟第二增长曲线，但收购尚阳通能行吗？
从收入来看，2022年尚阳通78%以上收入来源于超级结MOSFET功率器件、该产品主要应用于充电桩。
过去几年，由于新能源车发展迅速，MOSFET功率器件供不应求，该产品价格一路上升。但国内从事该领域的厂商较多，竞争较为激烈，近两年该产品价格也在持续下行。此前，尚阳通产品先进性也被交易所问询。
此外，尚阳通产品结构较为单一，且在销售上极为依赖经销商，2022年公司来源于经销商收入便高达81.55%，且公司终端客户较为分散，更容易受行业周期影响。
从尚阳通近两年业绩表现来看，其业绩已经出现下滑，后续能否复苏目前还存在较大的不确定性。
友阿股份为何耗费如此大代价，去并购业绩持续下行的尚阳通？
对此，友阿股份向「界面新闻·创业最前线」表示，尚阳通是国家高新技术企业和国家级专精特新“小巨人”企业，与英飞源、优优绿能、特来电、永联科技、比亚迪、英搏尔、长城电源、中兴通讯等知名客户有稳定的合作关系。
尚阳通经营数据的确有波动，这主要源于宏观经济环境变化、行业内竞争加剧和研发持续高投入。
3、胡子敬近9成股权被质押，部分股权被司法冻结
从友阿股份业绩及近期披露的重组方案来看，时年74岁的长沙富豪、公司实控人胡子敬无疑非常迫切想推动公司转型升级，但能否成功还需要多方共同努力，尤其是监管层的审核。
截至12月18日，友阿股份已经连续6天涨停，并购无论成功与否，胡子敬无疑能大挣一笔。
东方财富数据显示，现年74岁的长沙富豪胡子敬通过湖南友谊阿波罗控股股份有限公司（以下简称“友阿控股”）持有友阿股份4.46亿股，占公司总股本的32.02%。
仅仅6天，胡子敬控制的友阿控股持有友阿股份的股份浮盈超11亿元，不过最终能否平稳落袋，还要看友阿股份后续重组进程。
此前，友阿股份因为筹划股权转让公司股价大涨，此后由于股权转让失败公司股价大跌的情形。
2023年10月31日，友阿股份公告，控股股东友阿控股计划将其持有的27.5%股权转让给微创英特或其指定人；此外，微创英特在长沙成立的子公司承接友阿控股14亿元的对外债务。
根据协议，微创英特需要在规定时间内将储能、光伏、新能源、大数据、充电桩等相关业务的资产注入。
在该消息刺激下友阿股份股价便连续涨停。2023年11月2日，深交所对于友阿股份控制权转让的事项下发了关注函。
2024年2月，友阿股份公告，由于双方未能就最终交易方案达成一致，此次股权转让以失败告终。
从股权转让推进至股权转让失败这一过程中，友阿股份股价从最高4.5元/股左右跌至最低2.04元/股，跌幅超50%。
此后，友阿控股因为债务问题，其质押在招商银行股份有限公司长沙分行的股份被司法冻结。
由于百货商超行业表现不佳，胡子敬及其控制的友阿控股自身财务状况并不理想。其持有的4.46亿股，有3.98亿股被质押，占其所持股份的89.24%。Wind数据显示，其质押起始日参考价为3.11元/股。
此前，友阿股份股价一度跌至2.04元/股，若非资本市场回暖，友阿控股质押的股权很有可能面临质押平仓风险。
对此，「界面新闻·创业最前线」试图向友阿股份方面了解，实控人胡子敬控制的友阿控股质押预警线是多少，平仓线又是多少？若未来公司股价大跌至预警线附近，实控人还是否有追加抵押物的能力？截至发稿，友阿股份并未正面回应。
此次友阿股份宣布跨界收购尚阳通，对于胡子敬及其控制的友阿控股而言都无比重要。若能顺利完成收购，借助友阿股份股价上涨，胡子敬及友阿控股面临的债务困境还有转圜的余地。
若此次重组失败，友阿股份股价或将再次面临大跌的风险，其主营业务也将一直萎靡，每年靠着长沙银行的分红度日。胡子敬及其控制的友阿控股，或也将随着百货商超的没落而继续沉沦。
*注：文中题图来自摄图网，基于VRF协议。
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