$宜宾纸业(SH600793)$
观点归纳：
1、上市公司定增终止，增厚小股东权益23.5%
2、上市公司将按相同价格继续收购四川普什剩余33%股权
前一篇：{宜宾纸业收购四川普什，卡住烟脖子开启暴力印钞 文章观点归纳：1、良心大股东五粮液集团1.5倍PE注入优质资产。宜宾纸业 目前市值31亿元，注入的四川普什未来的市值天... -}
一、突发事件：
宜宾纸业2024/12/12晚公告，综合考虑市场环境及政策变化，决定终止2022年度向特定对象发行A股股票事项。
二、本次定增终止的直接利好程度：
宜宾纸业现有股本为17,690.40万股。
原定增方案为低价向大股东五粮液集团发行4157.12万股，小股东股份稀释度为19%（相当于从100变成81）。
现在定增方案终止，相当于小股东股份比例被增厚23.5%（相当于从81变成100）。
注：原方案中，定增价9.60元，最新收盘价21.46元，折价55%，大股东将从定增中获得巨额利益。
本次大股东终止定增方案，放弃自身利益，让利给小股东，于月初低价注入优质资产后，再一次向小股东展现巨大善意。
五粮液集团不愧为国内最有良心的，为五粮液集团点赞！
三、本次定增从发起到终止全过程回顾：
2022年11月，股东大会审议通过公司定增议案，方案为发行5307.12万股，发行价格为9.60元/股，募资50,948.35万元，全部用于补充流动资金及偿还债务，本次定增由大股东五粮液集团和厦门建发纸业共同认购。
2022年12月，公司的定增申请材料得到证监会正式受理。
2024年1月，公司调整定增方案，厦门建发纸业不再参与本次定增项目。新方案为发行4157.12万股，发行价格为9.60元/股，募资39,908.35万元，全部用于补充流动资金及偿还债务，本次定增改由大股东五粮液集团独家包揽认购。
2024年5月，股东大会授权董事会全权办理本次定增事宜的授权有效期延长至2025年5月21日。
2024年12月5日晚，公司宣布以2.06亿元现金收购大股东旗下四川普什醋酸纤维素有限责任公司67%的股权。
2024年12月12日晚，公司宣布终止本次定增事项。
四、本次定增终止原因解析：
宜宾纸业原定增方案中募集资金用途为补充流动资金及偿还债务（定增方案包括募资用途需要交易所审核）。
公司12月5日宣布以大额现金2.06亿元收购大股东旗下资产（收购不构成重大资产重组，无需交易所审核）。
考虑到宜宾纸业账面资金三季报显示账面资金仅有9288万元，且公司资产负债率高企。不免会让人怀疑定增所募资金会被用于本次资产收购。
从交易所的角度来说，宜宾纸业定增资金用途和现金收购大股东资产，两者之间产生了矛盾冲突，宜宾纸业的定增方案用途存在故意逃避交易所本应对募投项目用途审核的嫌疑，在这种情况下，定增申请很难获得交易所的审核通过。
宜宾纸业此时出现了两种选择，要么终止定增，要么终止收购。
而收购方案已公布，如果此时终止收购，不管是上市公司还是大股东五粮液集团根本找不到合适的理由，可以躲避证会的追责和股民的诉。最终宜宾纸业和大股东五粮液集团，既是迫于无奈，也是为了展现责任担当，含泪终止了本次定增，选择继续推进对四川普什醋酸纤维素有限责任公司收购的完成。
五、四川普什资产收购是否存在被终止的风险？
答：不存在终止风险！
因为宜宾纸业和大股东五粮液集团已经签署了关于收购四川普什醋酸纤维素有限责任公司的双方协议，并已经通过了上级主管部门宜宾委的审批。
前一段文字已经解释了上市公司在定增和收购之间，选择了完成收购。
此一收购方案，只需在2024/12/23通过股东大会审议批准，即可办理股权的工商变更登记。
六、宜宾纸业后续的资本运作猜想：
1、宜宾纸业目前面临的债务状况
宜宾纸业极其旗下控股子公司近期的大额现金支出有5亿元之多，长期还另有8亿元左右。而宜宾纸业三季度末账面资金仅9200万元，存在明显的资金缺口。
上市公司近期公告的资本开支及还债计划如下：
（1）截至2024年11月30日，普什集团持有四川普什醋酸纤维素有限责任公司（以下简称四川普什）债权余额为7亿元，四川普什拟在未来3个月内归还普什集团欠款3.87亿元，剩余务3.13亿元在2030年12月前还清。
（2）2024/09/30晚公告和大股东五粮液集团旗下两家子公司合资设立金竹新材料公司，新公司注册资本2亿元，宜宾纸业出资60%。2024/11/25晚公告金竹新材料公司拟投资3.3亿元建设绿色智能包装纸箱项目和投资2.1亿元投资竹浆模塑项目。
2、宜宾纸业解决债务的最佳方案
（1）继续低价收购四川普什剩余33%的股权
剩余33%的股权的历史沿革：
2007年普什集团与M&G控股合资成立了四川普什，注册资金2亿元并完成实际缴付（普什集团出资1.34亿元，股权占比67%，M&G控股出资6600万元，股权占比33%）。
2018年趁M&G控股破产清算时，由普什集团出面以极其低廉的价格1935万元替现在的小股东从M&G控股手里代购下了剩余的33%股权，并由普什集团代管这部分股权。
继续低价收购四川普什剩余33%股权的理由：
第一，上表中的小股东33%股权当初是在普什集团的帮助下以极低的1935万元成本取的，股权后续也基本托管在普什集团手里，普什集团对此部分股权的处置有较强的话语权。最近几年，四川普什醋纤连续亏损，普什集团一家借款（变相是注资）给四川普什醋纤10多亿元现金，而小股东后续再无一分钱投入。
第二，四川普什接下来还有7亿元借款需要偿还，四川普什短时间内无法靠自身能力完成清偿，小股东明显没有能力和大股东一起出资来支持。所以必须由大股东宜宾纸业收购剩余股份，待全资控股后，宜宾纸业就可以出资替四川普什还债了。
第三，上表中的小股东和五粮液集团都是上下游关系，基本就是依附五粮液集团生存的关系，不会在收购价格上漫天要价要挟五粮液集团。
第四，也是最关键一点，如果普什集团卖给宜宾纸业的价格低于未来剩余33%股权的收购价格，就属于是典型的国有资产流失，五粮液集团断然不会接受此结果，承担这一严重的责任。
（2）完成全资控股四川普什后，宜宾纸业未来将重新启动定增，以解决上述资金短缺问题。
作者：魔都迷你散
本文作者可以追加内容哦 !
