关于补充协议对原股份购买协议进行了若干修订,主要体现在以下几个方面:
定义条款的增加:
- 新增了“监管账户”的定义:买方在中国建设银行或双方另行约定的银行开立,并由双方及监管银行签署账户监管协议共同管理的账户,手续费由买方支付。
- 定义了“卖方指定账户”为根据中国法律在中国境内银行开立的NRA账户(非居民账户),用于本协议下的交易。
- 引入了“印花税”的概念,指根据适用法律就本协议项下转让和出售的目标股份应由卖方支付的中国证券交易印花税,该税由中国证券登记结算有限责任公司代收。
- 明确了“净对价”,即对价扣除买方垫付的上交所和中国结算的手续费以及应由卖方支付的印花税后的金额。
付款流程调整:
- 修改了第3条中的付款方式,将原来的按照第5.2.1条以现金支付改为按照第5.2条以现金支付,并增加了关于送股、公积金转增股本等除权事项和现金分红情况下目标股份对价处理的规定(第3.2条)。
交割程序细化:
- 原第5条被替换为新的第一阶段交割条款,明确了交割分为两个阶段进行,并规定了具体的时间节点。例如,在条件满足后尽快完成第一阶段交割,且不晚于第十个交易日或双方商定的其他日期。
- 对买卖双方在第一阶段交割中的义务进行了详细描述,包括买方需将净对价转账至监管账户并向卖方提供不可撤销的转账指令复印件,而卖方则需配合买方将款项支付到监管账户并提供必要协助。
- 规定了如果发生违反第一阶段交割义务的情形时,违约方的责任以及对方可以采取的措施,如终止协议或重新确定交割日期。
最终交割的相关安排:
- 最终交割将在第一阶段交割完成后发生,买方需要根据书面通知的要求将净对价转账支付至卖方指定账户。
- 卖方有责任在买方履行完其义务后向目标公司交付提名董事和监事的辞职信副本给买方。
税务责任的重新分配:
- 买方同意垫付应由卖方支付的印花税,并代缴至中国结算;同时,卖方仍需负责申报并缴纳除印花税外的其他税费。
终止协议后的退款机制:
- 如果协议因某些原因终止,且买方已经支付了相关费用,则双方应尽力准备所需文件申请退还已支付的手续费和印花税。若未能全部或部分退还,卖方有义务补偿买方未获退还款项的部分。
条款序号顺延及其他修改:
- 股份购买协议中原第6条至原第10条的序号顺延为第7条至第11条,相应的条款提及也做了相应调整。
- 其他一些细节性的修订还包括对陈述准确性时间点的更新,以及确保即使协议终止,某些特定条款仍然有效等。
这些修订旨在使交易过程更加透明、规范,并确保各方的权利和义务得到更好的保障。
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