$润农节水(SZ830964)$ 

看上去，湖北乡投通过“协议转让+表决权放弃+远期转让承诺”的方式，在不到一个月的时间里就完成了收购，成为了上市公司的实际控制人，堪称市场上最靓的那个仔。但问题在于，这个表决权和远期转让价格都是不固定的，从而出现了巨大的风险敞口。

我们来细看协议：

第一期，湖北乡投将以5元/股的价格收购润农节水4704万股股份，从而持有润农节水18.01%股份。但转让完毕后，薛宝松、李明欣至少还持有润农节水27%股份（如果考虑关联方会更多。）

可见，湖北乡投持有的股权并不能控制润农节水，于是薛宝松、李明欣做出了表决权放弃这一骚操作，出让了19.3%股份的表决权。从而形成了湖北乡投持股18%，表决权比例也是18%；薛宝松、李明欣持股27%，但表决权比例只有8%。湖北乡投在表决权上取得优势，成为“伪控股股东”。

但薛宝松、李明欣放弃表决权也是有期限的，放弃期间只到第二期转让为止。

请大家先思考一个问题：为什么薛宝松、李明欣只是放弃表决，而不是委托表决？

三、远期协议中的BUG

接下来更骚的操作来了。湖北乡投承诺将在2025年再收购薛宝松等人所持有的2045万股股份（7.83%），但转让价格却有两个：

1、转让价格与第一次转让价格相同，即5元/股；

2、若因二级市场股价波动，导致在2025年3月28日前无法以约定价格交易的，各方同意将转让价格调整为2025年3月28日收盘价的70%。

好家伙，这不摆明了买涨不买跌嘛。

于是乎，润农节水复牌后就来了一波连续涨停。

要知道，公司的流通股只有1.8亿股，再减去湖北乡投持有的4700万股，市场上可流通股票只有1.4亿股。

而润农节水是北交所上市公司，涨跌幅是每天30%。

于是乎，润农节水仅仅四天涨停，股价就来到了16元/股。

四、对各方的影响

对于湖北乡农而言，他用了2.35亿元便购入了18%股权，而即使按照16元/股，购买剩下的7.8%股份也需要2.25亿元。问题在于，湖北乡农花再多的钱他也不能不买。因为薛宝松、李明欣放弃表决权是有期限的，如果收回表决权，湖北乡农前面的2.35亿元也打了水漂。而从法律上来讲，放弃表决是单方法律行为，意味着也可以单方决定收回，湖北乡农打脱牙也只能和血吞。

（现在大家知道为什么要放弃表决权而不是委托了。）

而对于薛宝松、李明欣而言，由于第一期转让完毕后，至少还持有润农节水27%股份（约7100万股）。当股价上涨到16元/股时，浮盈便可达到7.81亿元。如果第二期将2045万股过户给湖北乡农，不仅可轻松获利3.2亿元，剩余股权仍有5000万股，浮盈仍有5亿元。如果第二期无法过户，薛宝松、李明欣便收回表决权，依然是上市公司的控股股东。所以薛宝松、李明欣的生意是稳赚不赔。

所以，股权转让协议甚至不是开始，真正的精彩留到了2025年3月28日，拭目以待。

本文纯属个人臆测，不构成任何投资建议。

发布于 2024-11-26 11:29IP 属地湖北

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