$高凌信息(SH688175)$
2024年12月18日，高凌信息披露收购预案，拟通过发行股份及支付现金的方式收购同行业公司欣诺通信100%的股份。
高凌信息于2022年3月科创板上市，上市后的2022年、2023年和2024年1-9月净利润分别为0.88亿元、0.46亿元和-0.33亿元，业绩持续下滑，市值已跌至IPO发行时估值的6成。
标的企业为刚刚IPO撤材料的欣诺通信，其2024年上半年亏损0.11亿元，高凌信息能够通过本次收购能否提升其经营业绩和市值水平，资本市场备受关注。
本次并购交易的特点：（1）业绩承压，高凌信息上市后不到三年做并购；（2）欣诺通信对赌终止协议带有恢复条款，IPO终止半年后牵手高凌信息；（3）2024年上半年欣诺通信亏损0.11亿元，如何定价将是审核关注重点。
1、收购方案
高凌信息拟通过发行股份及支付现金的方式向谢虎、李琳、上海怡福等17名交易对方购买欣诺通信100%的股份；同时，拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次交易预计构成重大资产重组、预计构成关联交易（本次交易完成后，部分交易对方持有的高凌信息比例预计将超过5%），但不构成重组上市。
同行业横向整合。本次交易有利于高凌信息完善通信产品布局，提升通信网络综合建设能力；有利于高凌信息形成覆盖电信网、互联网和移动互联网的全网域网络空间综合治理产品和解决方案。
2、高凌信息基本情况
高凌信息主要从事军用电信网通信设备、环保物联网应用产品以及网络与信息安全产品研发、生产和销售，致力于为国防和政企用户打造安全可信的信息网络并深度挖掘数据应用。
控股股东为珠海市高凌科技投资有限公司，实际控制人为胡云林。
2022年末、2023年末和2024年9月末，高凌信息资产总额分别为20.08亿元、20.67亿元和19.85亿元；归属于母公司所有者权益分别为18.45亿元、18.73亿元和18.26亿元，负债率极低。
截至2024年9月末，货币资金+交易型金融资产为12.20亿元。
2022年、2023年、2024年1-9月，高凌信息营业收入分别为5.17亿元、3.56亿元和1.18亿元；归母净利润分别为0.88亿元、0.46亿元和-0.33亿元。
3、欣诺通信基本情况
欣诺通信是面向通信领域提供网络通信及网络安全产品解决方案的国家级“专精特新小巨人”企业，主要为电信运营商和政企客户提供网络通信产品及网络安全产品。
主要产品包括光网络产品和数据通信产品，网络安全产品主要包括数据链路采集产品和公共互联网安全治理系统。
谢虎作为欣诺通信控股股东，合计控制欣诺通信62.81%的表决权。李琳为谢虎之配偶且直接持有欣诺通信500万股股份，占公司总股本的9.17%，谢虎、李琳为公司实际控制人。
2022年末、2023年末和2024年6月末，欣诺通信资产总额分别为8.83亿元、8.71亿元和9.13亿元；归属于母公司股权权益分别为3.25亿元、3.41亿元和3.30亿元。
2022年、2023年和2024年1-6月，欣诺通信营业收入分别为5.76亿元、5.66亿元和1.86亿元；归属于母公司净利润分别为0.64亿元、0.12亿元和-0.11亿元。
2023年业绩大幅下滑，也是为什么在2024年6月撤回科创板IPO申请的原因之一。
欣诺通信2024年上半年营业收入下滑、净利润出现亏损，主要原因为收入存在季节性特征，收入多集中在下半年；对已有产品线的持续更新和大数据平台等新产品开发而致费用增加。
4、本次并购交易的特点
（1）业绩承压，高凌信息上市后不到三年做并购
高凌信息于2022年3月15日，在科创板上市，首发融资净额高达11.10亿元。
上市后2022年、2023年、2024年1-9月，营业收入分别为5.17亿元、3.56亿元和1.18亿元；归母净利润分别为0.88亿元、0.46亿元和-0.33亿元，业绩持续下滑。
2022年4月19日，高凌信息披露关于延长股份锁定期的公告，由于股价已连续20个交易日收盘价低于IPO发行价格51.68元/股(对应市值48.01亿元)。高凌信息实际控制人胡云林等董监高承诺，在原锁定期基础上自动延长6个月即2025年9月14日。
高凌信息上市后连续三年业绩下滑，截至2024年12月20日高凌信息股价为20.22元/股，总市值26亿元，股价已跌至发行时市值的6成。根据减持新规，如果股价不能高于发行价，实际控制人不能够通过集合竞价或者大宗交易等方式减持股票。
为此，上市不到三年的高凌信息，在并购六条和市值管理指引等政策背景下，希望通过并购改善其经营业绩和市值水平。
（2）欣诺通信对赌终止协议带有恢复条款，IPO终止半年后牵手高凌信息
标的公司欣诺通信于2023年6月申报科创板，一年后于2024年6月撤回IPO申请。
2021年6月、2023年2月，欣诺通信为与财通创新、临松工业、元藩投资、松藩汇签订股权转让协议补充协议，约定了上市对赌协议。
2023年4月，欣诺通信与前述股东签订解除对赌协议，其中涉及发行人的回购义务及其他相关义务的条款不可撤销地终止且自始无效，涉及涉及实际控制人的回购义务及其他相关义务的条款终止，但带有恢复条款，即如果上市未成功，欣诺通信实际控制人将恢复上市对赌义务。
（3）2024年上半年欣诺通信亏损0.11亿元，如何定价将是审核关注重点
虽然欣诺通信2024年1-6月净利润为-0.11亿元，处于亏损状态。但根据其与高凌信息签订的《意向协议》，欣诺通信对未来三年充满信心，承诺2025-2027年净利润累计不低于2.25亿元，平均年承诺利润0.75亿元。
查询欣诺通信招股说明书了解，其最后一轮融资（转让）的价格为24元/股左右，对应于欣诺通信整体估值约13亿元。在不考虑差异化定价以及大股东补偿等条件下，如果想要让欣诺通信所有投资者不亏钱，本次收购的估值将不低于13亿元。
在2024年上半年欣诺通信亏损0.11亿元的前提下，如何定价将是审核关注重点。
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