原文发表于2024年12月21日 14:16，龙江名医看视界
A股总是在迂回中前进，前进中迂回。
时隔七八年后，并购重组又开始火了，监管机构积极倡导，上市公司跃跃欲试，资本市场高度关注。
理论上，并购重组有利于企业加快做大，实现高质量发展；有利于行业逐步出清，摆脱内卷式竞争。然而实践中，却常常看到很多案例不尽人意，不仅并购标的没有如期发展壮大，而且发起方的买家也被拖下了水，大伤元气，甚至一蹶不振。
前段时间，和君董秘游学班走进上海爱尔，希望学习了解爱尔眼科的并购经验。多年来，爱尔眼科实施了多项并购，有力地推进了战略执行，促进了持续发展，壮大了人才队伍，完善了网络布局，便利了大众就医，总体上达到了预期目标。
爱尔在并购过程中，长期坚持“三不法则”：不跨界，不闪婚，不对赌。
一是不跨界。隔行如隔山，跨界如爬山，进入一个新领域，对潜在风险和隐形门槛的认识往往是低估的，有些只有在事后才发现，风险管理体系的完善基于时间、教训和“学费”。除非老赛道已经确认无望，除非对新赛道进行了深入研究，不要轻言跨界，一动不如一静，因为鸡飞蛋打的概率很高，不是一般的高。比如开餐馆看上去很容易，但餐馆的倒闭率几乎是最高的。
二是不闪婚。一见钟情往往是童话里的故事，撩人心魄，当并购成为一时热点，股价因为并购一飞冲天，市场会找出各种理由叫好，双方一拍即合就闪婚，到底适不适合来不及深入思考，蜜月期过了一地鸡毛的比比皆是。爱尔一直立足于“融合式并购”，希望标的医院的管理层、核心人才和员工留下来一起做强做好，文化理念和管理体系逐步接轨，这就决定了“恋爱期”较长，一两年、三五年的都有，互相了解，互相接纳，相向而行，这样并购后的整合就比较顺利，赋能就容易接纳。
三是不对赌。多年来，为了保护投资者利益，防止卖方为了卖个好价钱夸大业绩预测，上市公司在并购时常常采取对赌策略，审核机构也倾向于此。但问题是，对赌就意味着“一国两制”，意味着上市公司很难整合赋能实现一体化，虽然并表了，但各过各的日子，常常埋下“一过对赌期，业绩就拉胯”的隐患。当然，这不绝对，战略性收购不主张对赌，但财务性投资可以尝试。
并购重组是非常复杂的系统工程，操作过程千差万别，评价得失见仁见智。他人的经验只能作为参考，自己必须想清楚战略、看清楚标的。上市公司群体手里有资金，经常有各种各样的“好标的”送上门。相对于说YES，说NO更难。明白了对哪些该说NO，就知道了对哪些说YES。
$上证指数(SH000001)$$爱尔眼科(SZ300015)$
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